Hvilken juridisk enhet å velge? Flex BV forklarte

Oppdatert 19. februar 2024

Den mest valgte juridiske enheten i Nederland er BV-selskapet. BV tilbyr mange interessante muligheter for bedriftseiere, spesielt hvis du forventer å tjene mer enn terskelen på 245,000 XNUMX euro. I denne artikkelen vil vi forklare i detalj hvorfor Dutch BV er et godt valg som juridisk enhet, og vi vil også forklare historien til den såkalte flex BV. Dette vil gi deg rikelig med informasjon for å ta en begrunnet beslutning om hvilken juridisk enhet du skal velge for ditt nederlandske selskap eller avdelingskontor.

Fordelene med et nederlandsk BV-selskap

Når du etablerer en nederlandsk virksomhet, må du velge en juridisk enhet. Å velge feil eller ikke passende juridisk enhet i din situasjon kan ha ubehagelige konsekvenser for virksomheten din. Endring av juridisk form på et senere tidspunkt er mulig, men det er også dyrt. I tillegg er det i utgangspunktet bortkastet penger hvis du må gjøre dette umiddelbart etter selskapets opprettelse, fordi du ikke har studert mulighetene på forhånd tilstrekkelig.

Kort sagt, å sette opp en BV har følgende fordeler:

1. BV er en juridisk form med begrenset ansvar
2. Den obligatoriske startkapitalen er bare 1 euro
3. Du betaler bare 15% eller 25% skatt på fortjenesten til din BV
4. Du kan dele eiendommer og økonomiske risikoer mellom flere BV-er via et holdingselskap
5. Du kan tiltrekke deg nye investorer gjennom aksjer
6. En BV utstråler et profesjonelt inntrykk

1. Ansvar

En BV har begrenset ansvar. Dette betyr at det ikke er styret, men selve BV som er ansvarlig for gjeld. En direktør for en BV kan bare holdes ansvarlig hvis det er bevis for feil administrasjon. Dette gjelder når regnskapet ikke er i orden, eller hvis årsregnskapet er levert for sent til det nederlandske handelskammeret.

2. Lav obligatorisk startkapital

Dette er en av de viktigste fordelene med en flex BV, som vi vil utdype senere i denne artikkelen. Tidligere var det obligatorisk å investere en minimum startkapital på € 18,000 når du oppretter en BV. I dag kan du allerede sette opp en BV med en startkapital på bare 1 cent. Terskelen for høye investeringer er derfor ikke lenger aktuelt, noe som gjør denne juridiske enheten mye lettere tilgjengelig for folk som ikke eier en stor mengde startkapital.

3. Lav selskapsskatt

Når du eier et enkeltmannsforetak, betaler du inntektsskatt av overskuddet. Den høyeste skatteklassen er for tiden 52%. Selskapsskattesatsene som beregnes over fortjenesten er betydelig lavere; for øyeblikket bare 15% eller 25%. Som nevnt ovenfor vil dette synke ytterligere i år. Vær oppmerksom på at du fortsatt må betale inntektsskatt når du velger å betale deg lønn som direktør / aksjonær. Vi kan også hjelpe deg med våre regnskapstjenester.

4. Spre risikoer via et holdingselskap

Hvis du velger å sette opp en BV, vil du også kunne slå sammen flere BV-er til en såkalt holding-struktur. Ved å opprette et holdingselskap, indikerer du at flere BV faller under ett morselskap. Holdingsstrukturen er imidlertid satt opp på en slik måte at disse alle forblir separate BV-er. Du unngår derfor risikoen for at alle selskapene dine går konkurs hvis en av BV-ene går ned.

5. Nye investorer via aksjer

En av de viktigste bekymringene for startende gründere og også allerede eksisterende bedriftseiere er hvordan man skaffer kapital effektivt. Hvis du eier en BV, kan du skaffe ny kapital ganske enkelt ved å utstede aksjer. Mange investorer foretrekker denne måten å investere pengene sine på, da det å være aksjonær betyr å ha en begrenset risiko. Alle aksjonærer er kun ansvarlige i en BV for beløpet de har investert.

6. En nederlandsk BV gjør et profesjonelt inntrykk

Å sette opp en BV inkluderer for eksempel mye mer arbeid enn å etablere et enkelthandelsselskap. Du må oppfylle et visst antall krav, og du må ha vedtektsakten vedtatt av en notarius. Denne notaren har også plikt til å undersøke BV hvis han mener at noe ikke er riktig. I tillegg må en BV ha administrasjonen i orden, og en årlig oversikt må sendes til det nederlandske handelskammeret i form av årsregnskap. Sjansene for at en BV har sin virksomhet i orden er derfor mye større enn i tilfelle en VOF eller et enkeltmannsforetak. Den gjennomsnittlige nederlenderen vet også dette, og dermed bidrar dette til den profesjonelle karakteren til din bedrift.

Mer informasjon om flex BV

Flex BV er et begrep som brukes for alle private selskaper som ble etablert etter 1. oktober 2012. På den datoen ble nye regler angående BV introdusert. Kravene for å kunne opprette en BV ble deretter avslappet, derav begrepet flex BV. En flex BV er en vanlig BV. Årsaken til at to perioder har kommet i omløp, skyldes lovendring. Loven om forenkling og fleksibilitet i eksisterende BV-lov oppfyller lenge uttrykte krav på mange områder. På grunn av de forenklede reglene og prosedyrene rundt etableringen av en BV, ble BV raskt omdøpt til flex BV som en juridisk form.

Innføring av Dutch Flex BV

Flex BV ble introdusert av et lovforslag som ble vedtatt av det nederlandske senatet 12. juni 2012. Lovforslaget gjelder innføring av flex BV og en endring i styring og tilsyn. Loven ble juridisk bindende 1. oktober 2012, og etableringen av BV's endret seg fra det øyeblikket. Noen ting som ikke har endret seg, er den notariøse skjøtet av flex BV, med navn, hjemsted og formål. Innsigelseserklæringen trenger heller ikke å nevnes, etter tidligere avskaffelse. Videre vil ikke bidraget til en minimumsverdi (nominell verdi) av aksjene i flex BV, plassert på tidspunktet for dannelsen, endres.

Fra 1. oktober 2012 er det imidlertid tilstrekkelig at notarius får kunnskap ved hjelp av en kontoutskrift, hvilken aksjekapital er overført til BV fra grunnleggerens private bankkonto. Før 1. oktober 2012 var denne prosedyren mye mer kompleks. Som et resultat er prosessen med å opprette en nederlandsk BV nå mye raskere. I en rekke situasjoner er revisjonsberetningen avskaffet. Dette var nødvendig hvis en transaksjon mellom grunnleggeren og flex BV ble gjennomført de første to årene etter den første registreringen av BV i handelsregisteret.

Minimumskapital for å starte en flex BV

En av de største endringene som har funnet sted gjelder hovedstaden i flex BV. Den tidligere nødvendige minimumskapitalen på € 18,000 er fullstendig avskaffet. Imidlertid vil BV måtte fortsette å utstede aksjer ved innlemmelse. Aksjene indikerer til hvem fortjenesten og eiendelene til flex BV tilhører. Dette er spesielt viktig når flex BV har flere aksjonærer. Den nye loven sier at aksjenes pålydende vil være knyttet til bestemmeligheten av aksjen og derfor også til forholdet mellom aksjonærene. Den nominelle verdien av aksjene bestemmes under inkorporering. Et minimumsbeløp på 1 euro cent må betales, ifølge forklaringen. Av pragmatiske årsaker setter vi alltid minimum aksjekapital til 1 euro. Du er imidlertid ikke lenger forpliktet til å holde euro som valuta for aksjekapitalen.

Fortjeneste på en flex BV

Målene og målet for fortjenesten til flex BV vil bli bestemt av Generalforsamling. Hvis møtet ønsker å betale overskuddet til aksjonæren (e), må styret først gjennomføre en distribusjonstest i strid med situasjonen før 2012. Denne testen avgjør om fordelene ikke bringer fremgangen til flex BV i fare. Hvis styret motsetter seg fordelingen av overskudd, får det ikke fortsette. Hvis overskuddsdelingen skjer, vil styret være ansvarlig for eventuelle negative konsekvenser av overskuddsfordelingen. I tillegg kan aksjonæren (e) som mottar utbyttet kreves å returnere overskuddet. Dette forutsatt at aksjonæren visste om innvendingene mot fordelingen av overskudd, eller med rimelighet kunne ha mistenkt at BV ikke ville være i stand til å fortsette å betale gjelden etter overskuddsfordelingen. Distribusjonstesten vil bli brukt på alle former for distribusjon, bortsett fra fordelingen av overskudd i aksjer (aksjer).

Hva annet har endret seg?

Ved siden av ovennevnte test og senking av kapital har også andre ting endret seg. Organiseringen av vedtektene er forenklet. Du kan øke aksjekapitalen nå uten behov for endring i vedtektene, som tar sikte på å øke aksjekapitalen. Angivelsen av aksjekapitalen i vedtektene er ikke lenger obligatorisk. 'Nachgründung' er også avskaffet. Som et resultat utløper begrensningene som gjaldt for transaksjonene (for eksempel eiendeler / forpliktelsetransaksjoner) mellom grunnleggere og den etablerte BV innen to år etter registreringen av BV i handelsregistertransaksjonene.

Det har også blitt lettere å kjøpe egne aksjer. Forbudet om økonomisk bistand er avskaffet. Som et resultat er det ikke lenger forbudt å stille sikkerhet med det formål å ta aksjer i kapitalen i BV og å gi lån bare i den grad det er tillatt av de fritt fordelbare reservene. I tilfelle en kapitalreduksjon er det ikke lenger mulig å flytte en kreditor.

Angående aksjonærenes rettigheter og plikter

Det er tillatt å utstede aksjer uten stemmerett og / eller profittrettigheter (utbytte). For eksempel kan det noen ganger være lettere å belønne ansatte med aksjer. Du må imidlertid oppgi i vedtektene dine om hvorvidt møterettigheter er gitt for denne spesifikke ansatte. Blokkeringsregelen er heller ikke lenger obligatorisk, men valgfri. Som et resultat, hvis du ønsker det - hvis en av aksjonærene forlater BV - trenger ikke aksjene å bli tilbudt de andre aksjonærene før de kan selges til noen andre.

For å gjøre det mulig for deg å handle raskere, kan avgjørelser heretter tas utenfor generalforsamlingen. Hvis vedtektene gir det, kan det også holdes generalforsamlinger i utlandet. Oppsigelsestiden for aksjonærer og andre aksjonærer for en generalforsamling forkortes fra 15 til 8 dager. Som et resultat blir oppsigelsestiden i vedtektene også automatisk forkortet til 8 dager. Dette krever ingen endring i vedtektene. Vedtektene kan endres lettere selv om BV allerede er etablert. “Old BV’s” (som ble grunnlagt før 1. oktober 2012) er også dekket av Flex BV-lovgivningen, siden en BV i det vesentlige er det samme som en flex BV som vi tidligere nevnte.

Overføring av aksjer i en viss periode kan utelukkes fra vedtektene. Aksjonærene kan gi instruksjoner til styret, men styret er ikke forpliktet til å følge dem hvis dette er i strid med selskapets interesser. Aksjonærer eller aksjonærer som alene eller i fellesskap representerer minst 1% av tegnet kapital, kan be styret (og representantskapet) om å innkalle til generalforsamlingen. Aksjonærer kan under visse omstendigheter være forpliktet til å yte finansiering til BV eller å levere visse tjenester / produkter til BV hvis dette er inkludert i vedtektene. Vedtektene kan bestemme stemmeforholdet med hensyn til å ta visse avgjørelser og i hvilken grad en aksjonær kan utnevne, suspendere eller avskjedige sin egen direktør eller representantskap.

Når det gjelder overskuddsutdeling (utbytte)

Utdelinger kan bare utføres hvis de eide midlene overstiger lovbestemte og lovbestemte reserver. Videre kan fordeler bare gjøres hvis fordelsprøven er oppfylt. Styrets godkjennelse for fordelingen kreves. Styremedlemmer som visste eller med rimelighet kunne ha forutsett at selskapet ikke ville være i stand til å betale forfalt og betalt gjeld etterpå, er solidarisk ansvarlige for det utbetalte beløpet, med mindre det er ført bevis for det motsatte. Aksjonæren eller profittinnehaveren er også forpliktet til å tilbakebetale ytelsen han mottok dersom BV skulle gå konkurs innen ett år etter betalingen.

Intercompany Solutions kan informere deg om alle fordelene med en nederlandsk BV

Du har sannsynligvis lagt merke til at opprettelsen av en flex BV har blitt mye lettere siden endringene i det nederlandske lovsystemet, som har gjort det å sette opp en nederlandsk BV mer attraktivt for mange gründere. Men når det gjelder erstatningsansvar, fortsetter lovgiveren å overvåke streng upassende administrasjon. Hvis du vil vite mer om ansvar i en BV, hvordan du oppretter en nederlandsk BV eller hvordan du kan forgrene deg til Nederland, kan du kontakte oss for grundig informasjon og råd.