Er det å kjøpe et hyllefirma et godt alternativ for å etablere en ny nederlandsk BV?
Oppdatert 26. juni 2023
Hvis du tenker på å starte et nederlandsk selskap, er sjansen stor for at du velger en nederlandsk BV, som tilsvarer et privat aksjeselskap. En nederlandsk BV har mange fordeler, som en relativt lav selskapsskattesats og det faktum at du ikke personlig vil bli holdt ansvarlig for eventuelle gjeld du har med selskapet ditt. Derfor velger mange startende gründere å etablere en nederlandsk BV for sin nye virksomhet. Men hvordan etablerer man egentlig en nederlandsk BV? Er det alltid nødvendig å etablere en helt ny virksomhet, eller kan man også kjøpe andres (tomme) selskap, også kjent som et hylleselskap? I praksis kan du gjøre begge deler. Du kan kjøpe et allerede eksisterende og blomstrende selskap, et inaktivt selskap eller starte en BV selv. Vi vil diskutere alle tre alternativene i denne artikkelen, for å gjøre det mulig for deg å vurdere hvilken mulighet som passer dine behov og ønsker best. Vi vil også skissere fordeler og ulemper ved hvert alternativ. I etterkant vil vi også fortelle deg hvordan du praktisk kan ivareta prosessen, og hvordan Intercompany Solutions kan hjelpe deg med arbeidet.
Hva er en nederlandsk BV?
En nederlandsk BV er en viss type juridisk enhet. En juridisk enhet er i utgangspunktet den spesifikke selskapstypen du velger når du blir gründer. Ved siden av en BV er det flere andre nederlandske juridiske enheter, som enkeltpersonforetak, et samarbeid, en NV og en stiftelse. Alle disse juridiske enhetene har sine egne unike egenskaper, som er noe skreddersydd for den type virksomhet du ønsker å etablere. For eksempel er en stiftelse et godt valg når du vil starte en veldedig organisasjon, siden du vanligvis ikke vil tjene noe. Et enkeltpersonforetak er et godt alternativ for startende frilansere, som ikke forventer å tjene stort overskudd de første årene av virksomheten og sannsynligvis heller ikke vil ansette personell. En nederlandsk BV er imidlertid faktisk egnet i de fleste tilfeller, og er derfor en av de mest valgte juridiske enhetene til dags dato. Med en nederlandsk BV kan du sette opp en holdingstruktur, som gjør at du kan fordele arbeidsmengden og overskuddet over flere selskaper. En av hovedfordelene med en BV er det faktum at du ikke vil være personlig ansvarlig for gjeld du gjør med selskapet ditt, som vi allerede nevnte kort ovenfor. Dette gjør det lettere for deg å ta på deg mer utfordrende prosjekter og risikoer. Et stort antall vellykkede nederlandske virksomheter er en BV, noe som gjør det til et logisk valg for startende gründere.
Grunner til at en nederlandsk BV er et godt valg for startende gründere
Ved siden av å ikke være ansvarlig for selskapets gjeld, er det flere fordeler ved å eie en nederlandsk BV. Dagens selskapsskattesatser er ganske lave, noe som gjør det til et lønnsomt valg. Du kan også betale deg selv utbytte med en nederlandsk BV, noe som noen ganger kan være mer fordelaktig enn å betale deg selv en lønn. Dagens høyeste personskattesats er 49.5 %. Når du genererer mer overskudd i en viss periode og ønsker å betale deg selv en ekstra bonus, kan det derfor være mer lønnsomt å betale deg selv utbytte i stedet for lønn, da skattebeløpet blir lavere. Dette kan bokstavelig talt spare deg for titusenvis av euro, noe som gjør det til en veldig populær mulighet. En annen stor fordel med en nederlandsk BV, er muligheten for å tiltrekke seg investorer ved å tilby dem aksjer i selskapet ditt. Når bedriften din gjør det bra, vil dere begge tjene på denne avtalen. Ved siden av det gir en nederlandsk BV din bedrift et profesjonelt utseende. Ofte har kunder og tredjeparter en tendens til å respektere noen med et privat aksjeselskap, siden det vanligvis betyr at du tjener en betydelig fortjeneste. Hvis du tror du ikke vil kunne generere dette beløpet i løpet av de første årene av virksomhetsetableringen, anbefaler vi deg å starte et enkeltpersonforetak i stedet. Når du har krysset minimumsinntektsgrensen, kan du alltid konvertere ditt enkeltpersonforetak til en nederlandsk BV på et senere tidspunkt.
Kjøpe et allerede eksisterende selskap
Som vi allerede har forklart, er det flere måter å anskaffe en nederlandsk BV på. Hvis du allerede eier et selskap, eller du er i stand til å investere litt penger, er det vanligvis mulig å kjøpe en allerede eksisterende nederlandsk BV. Dette kan enten gjøres ved å kjøpe hele selskapet, eller slå seg sammen med en eksisterende BV. Hovedforskjellen er at oppkjøp vil gjøre deg til den nye eieren av selskapet, mens fusjoner ofte vil resultere i delt eierskap. Du kan lese mer om fusjoner og oppkjøp i denne artikkelen. Hvis du planlegger å overta et annet selskap, bør du være veldig grundig med undersøkelsen av selskapet. I det minste bør du undersøke faktorer som fortjenesten selskapet har tjent de siste årene, eierne av selskapet og deres bakgrunn, mulige ulovlige aktiviteter som har funnet sted, mulige partnerskap og også den nåværende økonomiske situasjonen til selskapet. . Vi anbefaler på det sterkeste å ansette en ansvarlig partner for å hjelpe deg med oppkjøpsprosessen, for at du skal være sikker på troverdigheten til selskapet. Fordelen med å kjøpe et eksisterende selskap er det faktum at selve virksomheten allerede er i gang. Ved å kjøpe en virksomhet endres ledelsen, men de daglige forretningsaktivitetene kan fortsette sømløst, helt til du bestemmer deg for å endre ting. Når du er eier, kan du styre selskapet etter dine egne preferanser.
Kjøpe en inaktiv BV: et hylleselskap
Et annet alternativ er å anskaffe en såkalt 'tom' BV, som vanligvis er kjent som et hylleselskap. Navnet er avledet fra 'hylle': når du midlertidig ikke bruker noe, legger du det på den velkjente hyllen, hvor det hviler til noen bestemmer seg for å bruke det igjen. Dette betyr at et sokkelselskap foreløpig ikke driver noen forretning i det hele tatt, det eksisterer rett og slett uten at det foregår noen aktiviteter overhodet. Dette selskapet kan ha vært involvert i tidligere forretningstransaksjoner, men dette er absolutt ikke alltid tilfelle. Så det dreier seg om en BV som ikke lenger har gjeld eller eiendeler og som ingen aktiviteter finner sted. Som et resultat vil det ikke oppstå flere eiendeler i BV i fremtiden. På det meste vil BV fortsatt motta en del gjeld, f.eks. faktura fra regnskapsfører for utarbeidelse og innlevering av årsregnskap. Ved siden av det kan en eier av en tom BV velge å oppløse BV. Som et resultat slutter den å eksistere. Eieren har også opsjon til å selge aksjene. Han har da ikke flere kostnader og får kjøpesum for aksjene. Det er her du som potensiell kjøper kommer inn i bildet.
Det er noen fordeler ved å anskaffe et hylleselskap. En av hovedfordelene med å kjøpe et hyllefirma var den lille tiden som trengs for å fullføre prosessen. I teorien kan en hyllebedrift kjøpes på bare en enkelt virkedag. Husk at å kjøpe et hylleselskap fortsatt krever en notarius publicus, men anskaffelsesprosessen er enklere enn innlemmelse av en helt ny BV. Ikke desto mindre har selve overføringsprosedyren blitt nesten like dyr og tidkrevende som å innlemme en ny BV. Dette skyldes økte krav til overholdelse av KYC, på grunn av hvilke godkjenning og identifikasjon av alle involverte parter kreves. Husk også at hylleselskaper generelt selges med en premie. Dette gjør anskaffelse av et hylleselskap dyrere enn innarbeiding av en ny BV, selv om tidsrammen er noe kortere. Vi vil også merke oss at alle hylleselskaper har en juridisk, økonomisk og også skattemessig historie. I mange tilfeller har sokkelselskaper vært involvert i tidligere næringsvirksomhet. Du bør derfor undersøke ethvert mulig hylleselskap du ønsker å kjøpe grundig for å finne ut om selskapet ikke har vært involvert i noen lyssky aktiviteter, eller fortsatt har gjeld.
Risikoer ved å kjøpe et hylleselskap
Når du bestemmer deg for å sette opp en helt ny nederlandsk BV, vet du helt sikker på at fortiden til selskapet er helt "ren". Siden du nettopp etablerte det, og derfor har det ingen fortid. Men når du kjøper en hyllebedrift er det ikke alltid slik. Næringsvirksomheten som du setter i gang etter kjøp av hyllebedrift, går i fare, uten at du som gründer trenger å ha gjort noe «galt» selv. Kanskje er det utstedt en garanti fra selgeren om at den nederlandske BV ikke har noen gjeld. Men det er ikke helt sikkert om det ikke er forpliktelser fra tidligere. Husk at en kjøper av et hylleselskap ikke kan se om det fortsatt er kreditorer, noe som kan sette deg i en prekær posisjon, ettersom en kreditor fortsatt kan finne den nederlandske BV til tross for navneendring via registreringsnummeret og historikken som er registrert i handelen registrere. Dette betyr i hovedsak at å samle inn en gammel gjeld umiddelbart kan bety slutten på selskapet ditt. Det er bortkastet alle dine investeringer i selskapet, og overtakelsen av selve sokkelselskapet. Garantier gitt av selgeren av selskapet er like mye verdt som den selgeren selv, noe som betyr at hvis du ikke kjenner selgeren, vet du i utgangspunktet ingenting. Dessuten, for å implementere garantier, må det gjennomføres rettssaker, noe som er kostbart.
Dette kan være en veldig vanskelig historie, alt i alt. Som kjøper kan du kreve at selgeren er ansvarlig for eventuelle gjeld de tidligere har gjort til selskapet. Likevel har du fortsatt ingen garanti for at du faktisk får pengene tilbake fra selgeren i etterkant. En måte å begrense slike risikoer på er å ansette og instruere en regnskapsfører til å undersøke bokhylleselskapet. Med en revisjonsberetning kan du normalt få en garanti for at alt er i orden. Vær imidlertid oppmerksom på at dette innebærer ekstra regnskapskostnader på toppen av alle andre utgifter. Dette gjør det å kjøpe et hylleselskap uten risiko til en ganske kostbar måte å starte eller fortsette en virksomhet på. Så for å "spare" notarkostnadene som du normalt ville betale for å etablere en ny nederlandsk BV, vil du sannsynligvis måtte foreta flere andre betalinger, som, når de legges sammen, vanligvis er høyere enn kostnadene ved å starte et nytt selskap. Videre skal aksjene i sokkelselskapet overføres ved notarielt skjøte, siden det er det loven sier. Notariuskostnadene for etablering av BV er neppe høyere enn kostnadene ved erverv av aksjer. I tillegg, etter overføringen av aksjene, må selskapets navn og formål vanligvis endres. Dette krever et eget vedtektsendringsskjøte. Kjøperen av aksjene må derfor bruke mye mer penger enn om nevnte kjøper oppretter en ny BV.
Inkorporerer en ny nederlandsk BV
Tidligere ble det ansett som kostbart å starte en ny BV, siden det var et minimumskapitalkrav på 18,000 euro. I 2012 er stiftelsesprosedyren blitt forenklet, ved å oppheve disse minstekapitalkravene, men også den statlige samtykkeprosedyren og bankerklæringen. En nederlandsk BV kan nå etableres med en tegnet kapital på €1 eller til og med €0.01. Dette førte til en drastisk nedgang i behovet for sokkelselskaper, noe som følgelig gjorde at hele markedet for slike selskaper nesten forsvant. Denne typen selskaper er ekstremt sjeldne i dag, det eneste behovet for et slikt selskap kan oppstå ut fra et spesifikt navn eller logo som du kanskje vil bruke, men ikke kan mens selskapet selv eksisterer. Du kan imidlertid også vurdere å komme opp med et lignende navn eller logo, som ikke krenker eksisterende opphavsrettigheter. Å innlemme en ny nederlandsk BV kan faktisk ordnes på bare noen få virkedager, med betydelig lavere kostnader enn du måtte bruke på oppkjøpet av et hylleselskap. Med denne "nye" prosedyren har etableringen av en nederlandsk BV blitt mye enklere og derfor også raskere. Det nederlandske justisdepartementet trenger ikke lenger å utføre bakgrunnssjekker på personene til grunnleggerne, direktørene og aksjonærene, noe som sparer deg for mye tid. En ny BV kan derfor opprettes like raskt som aksjene til en eksisterende BV overføres.
Trenger du råd? Intercompany Solutions kan hjelpe deg med selskapsdannelse
Vi kan forstå at valget mellom å etablere et helt nytt selskap og kjøpe et allerede eksisterende selskap kan være tøft. I noen tilfeller kan et bestemt selskap ha et veldig positivt image innenfor et spesifikt marked, noe som gjør det lettere for deg å umiddelbart begynne å gjøre forretninger og dra nytte av det allerede bygde bildet. Ikke desto mindre bør du også vurdere det faktum at du kan bli belastet med gjeld du ikke vet noe om. Har du en forretningsidé og ønsker å gjennomføre denne, kan teamet på Intercompany Solutions kan hjelpe deg med å ta det riktige valget. Hvis du er en allerede etablert gründer eller investor, kan det være en god innsats å kjøpe et allerede eksisterende selskap. Hvis du starter ditt første selskap, kan risikoen ganske enkelt være for høy. Det er veldig viktig å gjøre solid research og komme opp med en forretningsplan som skisserer alle kostnadene og risikoene forbundet med å starte et selskap. Denne forretningsplanen vil gi deg en blåkopi av alle involverte faktorer, noe som vil gjøre det lettere for deg å ta en gjennomtenkt beslutning. I alle tilfeller kan vi bistå deg med hele prosessen med bedriftsetablering, eller bedriftsovertakelse. Generelt bør dette ikke ta mer tid enn noen få virkedager. Ta gjerne kontakt med din forespørsel, vi vil prøve å svare så raskt som mulig med nyttige råd og tips for å gjøre prosessen så smidig som mulig. Vi kan også ta oss av prosessen for deg, hvis du ønsker det.
