Juridiske hensyn ved etablering av et fellesforetak i Nederland

Ønsker du å etablere en forretningsvirksomhet i Nederland? Eller utvide din eksisterende virksomhet her? Eller kanskje du ønsker å slå deg sammen med andre nederlandske eller utenlandske gründere for å lansere en ny tjeneste eller et nytt produkt som vil overraske markedet? Da kan vi hjelpe deg med alle administrative og praktiske saker. Intercompany Solutions spesialiserer seg på etablering av nederlandske selskaper, spesielt den nederlandske BV-strukturen. Vi har allerede bistått mange utlendinger på denne måten, og kan også hjelpe deg, takket være vår ekspertise og store nettverk innen feltet.

Hvis du vil vite hvordan vi kan hjelpe deg, kan du ta en titt på nettsiden vår og se på alle tjenestene vi tilbyr. Vi etablerer og stifter ikke bare selskaper; vi hjelper også aktivt gründere med å utvikle virksomhetene sine og alltid overholde nederlandske lover og forskrifter. I tillegg til det kan vi hjelpe deg med alle skatterelaterte spørsmål. Ta gjerne kontakt med oss ​​når som helst; vi forteller deg gjerne mer om hva vi kan tilby deg.

SammendragEt fellesforetak i Nederland har vanligvis én av to former: en Kontraktsmessig fellesforetak (regulert utelukkende av en samarbeidsavtale) eller en Aksjeselskap (som omfatter en separat juridisk enhet, vanligvis en Dutch BVSelv om BV-strukturen er foretrukket på grunn av sitt begrensede ansvar og profesjonelle image, avhenger suksessen til ethvert joint venture av «joint venture-avtalen». Dette dokumentet må tydelig definere overskuddsdeling, beslutningsmyndighet, eierskap til immaterielle rettigheter og exit-strategier for å forhindre fastlåste situasjoner og beskytte begge partnernes individuelle interesser.

Trekk	Kontraktsfestet Joint Venture	Aksjefellesskap (BV)
Lovlig status	Partnerskap gjennom avtale	Separat juridisk enhet (BV)
Ansvar	Ofte ubegrenset/personlig	Begrenset til selskapets eiendeler
Oppsetthastighet	Veldig raskt (kontraktsbasert)	Krever notar- og KvK-registrering
Skatt	Overskuddet flyter til partnerne	Underlagt selskapsskatt
Best For	Kortsiktige/lavrisikoprosjekter	Langsiktig vekst og skalering

Hva er et joint venture?

I Nederland finnes det mange måter å starte en bedrift på. Du kan starte alene som frilanser (eenmanszaak), slå deg sammen med venner eller kolleger i et partnerskap (vennootschap onder firma eller VOF), eller opprette et privat aksjeselskap (besloten vennootschap eller BV). For mange utenlandske gründere er BV standardvalget fordi det beskytter personlige eiendeler og kommer med offisiell anerkjennelse. Men i noen tilfeller kan det være lurt å slå deg sammen med noen andre. Dette kan gjøre det mulig for deg å dra nytte av fordeler, som å dele ressurser, samle styrker eller kombinere lokal kunnskap med internasjonal erfaring, og det er her et joint venture (JV) kommer inn i bildet. Et JV er ikke en spesiell ny juridisk form i seg selv; snarere er det en forretningsavtale mellom to eller flere parter som samtykker i å samarbeide, dele fortjeneste, dele risiko og ofte opprette et separat selskap eller kontraktsmessig samarbeid for å drive et prosjekt. 

Det kan være midlertidig, for eksempel for å lansere et nytt produkt, importere varer eller drive en delt drift. Eller du kan bestemme deg for å gjøre joint venture-selskapet litt mer permanent, noe som helt avhenger av målene dine. Hvis du vurderer å danne et joint venture-selskap i Nederland, er det lurt å forstå det juridiske landskapet før du forplikter deg. Hvilken struktur vil du velge? Hvordan vil du dele fortjeneste og tap? Hvem er ansvarlig for hva? Hvordan fungerer skatt og ansvar? I denne artikkelen vil vi gå gjennom alle de viktige juridiske spørsmålene for å hjelpe deg å forstå hva et joint venture-selskap er og hvordan du setter opp et joint venture-selskap på riktig måte, samtidig som du unngår vanlige fallgruver og samtidig overholder nederlandsk lov.

Hvorfor du kanskje velger et joint venture

Det finnes flere metoder for å samarbeide med andre bedriftseiere utenfor et joint venture. Så du lurer kanskje på hvorfor du ikke bare bør etablere en ny bedrift eller slå deg sammen helt. Dette er et utmerket spørsmål; det er imidlertid mange grunner til at et joint venture kan være en smart idé. Spesielt hvis du ønsker ting som å kunne ombestemme deg, dele risiko eller få hjelp fra eksperter du ikke har. Fremst av alt lar et joint venture deg dele hele byrden med å drive virksomheten. Det tar tid, penger og krefter å starte en bedrift, spesielt i et annet land. Du kan samle ressursene dine ved å samarbeide med en partner, for eksempel en lokal som kjenner det nederlandske markedet eller lovene, eller en annen internasjonal gründer med talenter som passer godt til dine. Dette reduserer din personlige og operasjonelle risiko samtidig som det øker potensialet ditt. For det andre kan dere dra nytte av hverandres styrker. Dere har kanskje kontakter for å kjøpe ting fra andre land, men dere vet kanskje ikke mye om nederlandske eller EUs importregler, skatter eller selskapskrav. Partneren din vet kanskje mye om området. Et joint venture kan la dere dra nytte av hverandres evner. For eksempel kan du håndtere innkjøp mens de håndterer samsvar, og du kan håndtere markedsføring mens de håndterer distribusjon.

For det tredje gir et joint venture deg mye frihet, noe mange bedriftseiere foretrekker. Dere kan bli enige om å jobbe sammen på bare ett prosjekt, som å bringe inn en forsendelse med produkter, lansere et nytt produkt eller gå inn i et nytt marked. Dere kan avslutte joint venture-avtalen rett når prosjektet er over, dele overskuddet og gå deres egne veier. Hvis alt går bra, kan dere også gjøre joint venture-avtalen om til et ordentlig firma. Det fjerde punktet, som ofte blir oversett, er at et joint venture kan bidra til å bygge tillit og engasjement uten å kombinere alt. Dere beholder bedriftens identitet samtidig som dere jobber tett med andre. Hvis du eller partneren din har andre virksomheter, forskjellige ideer, eller ønsker å holde økonomien og juridiske saker adskilt, er dette nyttig. Når det er sagt, fungerer et joint venture bare bra hvis alle vet hva deres jobb, ansvar og forventninger er fra starten av. Derfor er det så viktig å få den juridiske strukturen riktig og skrive en god kontrakt.

Velge riktig juridisk struktur for fellesforetaket ditt

Et av de første juridiske spørsmålene du må svare på når du starter et joint venture i Nederland, er hvordan dette partnerskapet vil fungere. Et joint venture (JV) er ikke en juridisk form i seg selv; det er et valg om å samarbeide. Du kan enten danne et joint venture ved å signere en kontrakt eller et separat juridisk selskap, som vanligvis er en BV. Et kontraktsfestet joint venture er det enklere valget. Dine nåværende virksomheter samarbeider i henhold til en dokumentert avtale. Det er en viss fleksibilitet her, men det er også mer personlig risiko. Avhengig av hvordan forpliktelsene er satt opp, kan hver partner fortsatt være fullt ansvarlig for forretningsgjeld. På den annen side har det å starte et BV (et privat aksjeselskap) for JV-et klare fordeler: det beskytter din personlige økonomi mot forretningsrisiko, og BV-en blir det offisielle «ansiktet» til partnerskapet. 

Utenlandske forretningsfolk liker nederlandske BV-er fordi lovene er enkle, startkapitalkravene er minimale, og eierne kan bevare kontrollen gjennom avtaler og vedtekter. Noen ganger starter partnere som en kontrakt og gjør deretter joint venture-et om til et BV når virksomheten tar seg opp. Dette kan være en fornuftig og kostnadseffektiv måte å gjøre ting på. I Nederland finnes det forskjellige former for partnerskap, for eksempel et VOF (ansvarlig selskap) eller et maatschap (profesjonelt partnerskap). Disse kan være billigere å danne, men de kommer med ubegrenset personlig ansvar, noe som ikke alltid er bra når utenlandske grunnleggere er involvert eller når joint venture-et står i fare for å tape penger. Den beste avgjørelsen for bedriften din avhenger av målene dine: om du vil jobbe med et kortsiktig prosjekt eller utvide firmaet ditt over tid, om du vil ta mye risiko eller ikke, og hvor mye makt hver partner ønsker. Å få juridisk veiledning tidlig kan hjelpe deg med å unngå å måtte gjøre kostbare endringer senere.

Viktige klausuler i en joint venture-avtale

Uansett hvilken struktur du velger, er kjernen i joint venture-avtalen (JV-avtalen). Dette dokumentet beskriver nøyaktig hvordan dere skal samarbeide, ikke bare i gode tider, men også når utfordringer oppstår. Det bør beskrive hva hver part bidrar med, inkludert penger, utstyr, kunnskap, kontakter eller tilgang til et marked. Det må også dekke overskuddsfordeling: hvem får hvilken prosentandel, og når kan overskuddet utbetales? Mange partnere hopper over denne detaljen med det første, men misforståelser her er en av de største årsakene til JV-konflikter. Beslutningstaking er en annen viktig del. Hvem har kontroll over den daglige driften? Hvilke beslutninger krever enstemmig avstemning? Bør begge partnerne ha vetorett for å beskytte sine interesser? 

I bunn og grunn unngår man vanligvis maktkamper senere ved å sette regler på forhånd. Dette betyr at avtalen også bør inkludere regler for uttreden. Hva skjer hvis noen ønsker å forlate selskapet? Kan de selge aksjene sine til en utenforstående? Får de gjenværende partnerne førsteretten til å kjøpe? Videre forbereder en solid joint venture-avtale deg og potensielle partnere på vanskeligere situasjoner som tvister, fastlåste situasjoner, eller rett og slett når en partner ikke klarer å utføre eller gjøre de pliktene som er tildelt dem. I de fleste tilfeller er meklings- og voldgiftsklausuler nyttige verktøy å inkludere for å kunne løse problemer uten å måtte gå til retten. En annen avgjørende faktor er tildelt eierskap til eiendeler og andre ting som immaterielle rettigheter. Hvis dere for eksempel lanserer et produkt sammen, hvem eier merkevaren, kundelisten eller ny teknologi som skapes under joint venture-avtalen? Tydelige avtaler forhindrer krangler hvis forholdet noen gang tar slutt. Jo mer presis avtalen er, desto lykkeligere er samarbeidet, fordi begge sider vet nøyaktig hvor de står.

Overholdelse av regelverk og administrasjon

Når du har bestemt deg for hvordan fellesforetaket ditt skal drives, er det noen offisielle trinn du virkelig ikke kan hoppe over i Nederland. For det første må fellesforetaket registreres hos det nederlandske handelskammeret (KvK) hvis det opererer som en juridisk enhet eller utfører kommersiell virksomhet under eget navn. Denne registreringen gir foretaket ditt et KVK-nummer og et BTW-nummer (MVA-nummer) om nødvendig. Utenlandske gründere antar noen ganger at den nederlandske partneren kan ta seg av all administrasjon alene, men begge sider er ansvarlige for riktig registrering og rapportering. Hvis fellesforetaket ditt driver med internasjonal handel, kan det hende du også trenger et EORI-nummer for toll. Når du selger produkter eller tjenester i eller utenfor EU, betyr dette vanligvis at du må beregne MVA, levere MVA-melding og føre rene økonomiske registre. 

Husk at nederlandsk lov alltid forventer åpenhet fra deg og partneren(e) din(e), spesielt når flere eiere deler kontrollen. Hvis én partner administrerer økonomien, bør du bli enige om felles tilgang til kontoutskrifter og andre verktøy som regnskapsprogramvare fra dag én, fordi dette bygger tillit og unngår overraskelser. Avhengig av bransjen din, kan det være ekstra regler du må overholde. Tenk for eksempel på matimport, teknologieksport, finansielle tjenester, logistikk eller helsevesen. Noen aktiviteter krever spesielle tillatelser eller sertifiseringer, og et joint venture-selskap som ignorerer dette kan møte forsinkelser eller til og med bøter. En god regel å leve etter: før du starter, lag en sjekkliste over alt virksomheten må overholde juridisk. Noen timer med forberedelser kan forhindre måneder med stress.

Hva du bør vite om ansvar, kapital og risiko 

Et joint venture kan være spennende, men det innebærer også en viss risiko. Derfor er det så viktig å bestemme hvem som bærer hvilket ansvar. Hvis joint venture-selskapet opererer gjennom et BV, forblir ansvaret i de fleste tilfeller hos selskapet, ikke gründerne. Det er i hovedsak det begrenset ansvar er for: å beskytte dine personlige eiendeler hvis virksomheten sliter. Nederlandsk lov forventer imidlertid at styremedlemmer handler ansvarlig. Hvis BV-et havner i trøbbel på grunn av åpenbar dårlig ledelse, kan styremedlemmer fortsatt holdes personlig ansvarlige, inkludert utenlandske grunnleggere. Kapitalinnskudd er et annet sentralt tema. Én partner kan investere penger, mens den andre sørger for utstyr, patenter eller arbeidsstyrke. 

Alle bidrag bør verdsettes rettferdig og nedskrives. Så hva skjer hvis fellesforetaket trenger ekstra midler senere? Vil hver partner investere mer basert på sin prosentandel, eller kan én partner øke sin eierandel ved å investere mer? Å sette slike regler tidlig holder ting rettferdig, siden risiko ikke bare handler om penger. Det kan også handle om ting som omdømme, tid og/eller juridisk eksponering. En partner som håndterer driftsoppgaver kan logisk sett stå overfor mer daglig risiko(er). I slike tilfeller kan du prøve å balansere avtalen med sterkere beslutningsrettigheter eller en større andel av potensiell fortjeneste. Hovedmålet er ganske enkelt: sørg for å balansere risiko og belønning slik at alle er motiverte til å beskytte virksomheten.

Hvordan kontroll og beslutningstaking er ordnet i et fellesforetak

Mange joint ventures starter med entusiasme og optimisme. Alle er motiverte, alle er enige ... helt til den første alvorlige avgjørelsen må tas. Styring kan høres ut som et stort bedriftsord, men det betyr ganske enkelt hvordan beslutninger tas og hvem som har ansvaret for hva. Noen grunnleggere foretrekker en veldig likestilt modell: hver beslutning krever at alle partnere sier ja. Det kan fungere for små prosjekter, men det kan også bremse alt hvis meningene begynner å være forskjellige. En mer praktisk tilnærming er å dele kontrollen. Én partner kan håndtere driftsbeslutninger, som ansettelser, innkjøp og logistikk, mens den andre fokuserer på strategi og økonomi. 

Du kan også opprette en tilsynsstruktur med et styre eller regelmessige partnermøter. Hvis du bruker et BV, kan stemmerett knyttes til aksjeeierskap, men du kan gå lenger ved å gi visse vetorettigheter i aksjonæravtalen. Dette betyr i utgangspunktet at beslutninger om å ta opp lån, selge eiendeler eller endre retning for virksomheten kan kreve begge partneres godkjenning. Husk at tvister er ganske normale i entreprenørskap. Det viktigste er å ha en prosess for å løse dem. Noen joint ventures inkluderer en fastlåst mekanisme: mekling først, voldgift deretter og et oppkjøpsopsjon som et siste trinn. Når alle kjenner reglene, forblir diskusjonene konstruktive i stedet for emosjonelle. Du ønsker et joint venture der sterke ideer vinner, ikke den høyeste stemmen.

Immaterielle rettigheter, konfidensialitet og eierskap til eiendeler

I mange joint ventures er ikke de mest verdifulle tingene maskiner eller lager, men ideer. Kanskje den ene partneren bringer inn en spesiell produktformel, programvare eller et sterkt merke. Den andre partneren kan legge til et kundenettverk, en markedsføringsstrategi eller proprietær kunnskap. Hvis dere ikke er helt enige om hvem som eier hva, kan ting bli rotete veldig fort. Så det er avgjørende å bestemme hvilken IP som forblir hos hver partner, hvilken IP som tilhører joint venture-selskapet, og hvordan ny IP skal håndteres i fremtiden. En enkel måte å tenke på det er som følger:

• En allerede eksisterende IP er det hver partner allerede hadde før joint venture-prosjektet
• En bidratt IP er det du tillater at fellesforetaket bruker
• En ny IP er det som skapes under samarbeidet mellom en eller begge partnerne

JV-avtalen bør spesifisere om eventuelle bidratte immaterielle rettigheter lisensieres eller overføres til JV-et, under hvilke betingelser og hvor lenge. For ny immateriell eiendom kan du velge at den tilhører JV-et selv, eller at den ene parten eier den og lisensierer den til den andre. Det finnes ingen «one-size-fits-all», men den må skrives ned. Konfidensialitet er den andre siden av saken. For å samarbeide deler dere sensitiv informasjon som priser, kundelister, prosesser og kanskje til og med forretningshemmeligheter. En god taushetserklæring eller sterke konfidensialitetsklausuler i JV-kontrakten beskytter denne informasjonen under og etter samarbeidet. Dere kan også ønske regler om konkurranseklausuler og kundeklausuler, slik at partnere ikke bruker JV-kunnskap til å konkurrere direkte med hverandre eller tilegne seg nøkkelpersonell. Tydelige regler for immaterielle rettigheter og konfidensialitet gjør det i hovedsak tryggere å forplikte seg fullt ut til prosjektet.

Skattemessige konsekvenser og grenseoverskridende problemer

Skatt er en stor del av enhver bedrift, og et joint venture legger til noen lag. Nederland har allerede et godt rykte internasjonalt på grunn av svært konkurransedyktige selskapsskattesatser, mange eksisterende dobbeltbeskatningsavtaler og et stabilt juridisk og økonomisk system. I hovedsak avhenger det helt av bedriftsstrukturen din hvordan overskudd beskattes. For eksempel betaler et nederlandsk BV selskapsskatt, og aksjonærer må betale skatt igjen når overskudd utdeles som utbytte (selv om det finnes et såkalt deltakerfritak), selv om traktatfordeler ofte reduserer kildeskatt for utenlandske eiere. I tillegg til dette er momsregler også viktige, spesielt hvis du selger varer eller tjenester i flere EU-land eller utenfor EU. Joint venture-selskapet ditt må kanskje belaste nederlandsk moms på salg, levere regelmessige momsmeldinger eller registrere seg i andre EU-land når du selger på tvers av landegrenser. Det anbefales å be en profesjonell om hjelp hvis du er usikker på dette, for å sikre at du overholder nederlandsk lov.

Hvis du importerer varer, kan du dra nytte av artikkel 23, som lar deg utsette import-moms i stedet for å betale på forhånd ved grensen. Dette er faktisk en veldig stor kontantstrømfordel for nye selskaper. Dessuten, hvis partnerne er lokalisert i forskjellige land, kan det dukke opp spørsmål om skattemessig bosted: hvor betaler joint venture-selskapet skatt? Hvor er ledelsen lokalisert? Hvem mottar hvilken del av overskuddet? Dette er ikke problemer; de trenger bare klare svar på forhånd. Et kort møte med en skatterådgiver før lanseringen sparer ofte måneder med forvirring senere. Tenk på det som å gi joint venture-selskapet ditt et rent skattepass før det reiser.

Praktiske tips og noen vanlige fallgruver du bør unngå

Generelt sett kan du oppnå mye suksess med et joint venture hvis du har en solid plan og gode ideer. De fleste joint ventures mislykkes ikke fordi ideen var dårlig. De mislykkes ofte fordi forventningene var uklare. En vanlig feil er å starte «på tillit» og utsette det juridiske arbeidet. Alle er entusiastiske, så joint venture-et starter uten en fullstendig avtale. Så, når pengene kommer inn (eller ikke gjør det), starter uenighetene. For å unngå dette, prøv å diskutere de vanskelige temaene fra starten av: exit-regler, overskuddsdeling, beslutningstaking og hva som skjer hvis én partner slutter å bidra. Et annet hyppig problem er ulik innsats. Én partner kan gjøre mesteparten av det daglige arbeidet, mens den andre hovedsakelig drar nytte av resultatene. Hvis dette ikke er balansert i avtalen, bygger frustrasjonen seg opp. Du kan forhindre dette ved å koble ting som roller, ansvar og kompensasjon tydeligere: for eksempel å sette et administrasjonsgebyr for partneren som driver driften, eller justere overskuddsdelinger over tid.

En tredje feil er å ignorere skatt og samsvar. Noen gründere antar at «regnskapsføreren fikser det senere». Men hvis joint venture-strukturen er uklar, eller registreringer og lisenser ikke er på plass, kan du støte på problemer med de nederlandske skattemyndighetene eller handelskammeret. Å fikse alt etterpå er ofte mye dyrere enn å gjøre det riktig fra starten av. Til slutt glemmer mange partnere å planlegge for suksess og fiasko. Tenk deg at joint venture-et vokser raskere enn forventet. Eller hva om du vil selge det? Hva om én partner ønsker å gå ut, mens den andre ønsker å fortsette? Dette er alvorlige spørsmål, og derfor gjør det å bygge inn fleksible alternativer, som oppkjøpsklausuler, verdsettelsesmetoder og klare tidslinjer, overraskelser til håndterbare trinn i stedet for kriser.

Føler du at et fellesforetak er noe som passer for deg? Intercompany Solutions kan hjelpe deg med etableringsprosessen

Å opprette et joint venture i Nederland kan være en smart måte å kombinere kunnskap, dele risiko og gå inn i markedet med mer selvtillit, men det krever nøye planlegging. Det er ting du absolutt må ta vare på for å sikre en lys og vellykket fremtid. Du må velge riktig struktur, definere ting som styring, beskytte din immaterielle rettigheter og sørge for at skatte- og juridiske forpliktelser håndteres riktig. Hvorfor? Fordi dette vil spare deg for mye hodebry senere. 

Når dere har en solid avtale og tydelig kommunikasjon, kan et joint venture vokse til noe sterkere enn noen av partnerne kan bygge alene. Hvis dere ønsker pålitelig hjelp med oppsettet, for eksempel fra å danne et nederlandsk BV og ordne registreringer til å utarbeide avtaler, håndtere MVA og holde administrasjonen på stell, er teamet vårt klart til å veilede dere hvert steg på veien. Dere fortsetter bare å fokusere på partnerskapet og forretningsideen, så sørger vi for at alt i bakgrunnen er korrekt, i samsvar med nederlandsk lov og godt organisert. Slik starter joint venture-et deres ikke bare med ambisjoner, men med et solid grunnlag for suksess.

De mange tjenestene vi kan tilby deg

Intercompany Solutions har bistått hundrevis av utenlandske gründere fra over 50 forskjellige nasjonaliteter. Våre kunder spenner fra små enkeltmannsbedrifter til multinasjonale selskaper og alt i mellom. Våre prosesser er rettet mot utenlandske gründere, og som sådan vet vi de mest praktiske måtene å bistå med selskapsregistreringen din. Vi kan bistå med hele pakken for selskapsregistrering i Nederland, enten selv eller via pålitelige og profesjonelle partnere vi samarbeider tett med:

• Bedrift etablering i Nederland
• Søknad om MVA- eller EORI-nummer
• Søknad om utenlandske MVA-nummer
• Oppstartshjelp
• Regnskapstjenester
• Administrative tjenester
• Sekretærtjenester
• Juridisk hjelp
• Lønnsadministrasjon
• Skattetjenester
• OSS-returer
• Deklarasjoner for transaksjoner innen fellesskapet (ICP)
• Å skaffe seg en artikkel 23-lisens
• Innhenting av e-herkenning for din bedrift
• Erverve eller avslutte G-kontoer
• Overføring av aksjer
• nedleggelser av nederlandske selskaper
• Generelle forretningsråd

Vi forbedrer stadig våre kvalitetsstandarder for kontinuerlig å levere upåklagelige tjenester.

Hvordan Intercompany Solutions kan hjelpe deg med alle nederlandske forretningssaker

Enten du ønsker å starte et joint venture, et nederlandsk BV eller noe annet, er vi her for å hjelpe deg. Vi kan ta oss av hele registrerings- og stiftelsesprosessen, og også hjelpe deg med løpende saker. Teamet vårt har mange års yrkeserfaring med å hjelpe utenlandske gründere med å etablere et solid forretningsfundament her og holde virksomheten i gang. Ring oss, så kan vi fortelle deg nøyaktig hva du trenger og hvordan vi kan hjelpe!