Fusjoner og oppkjøp i Nederland
Oppdatert 19. februar 2024
Denne artikkelen vurderer trinnene som fører til fusjoner eller oppkjøp av selskaper i Holland. Et slikt trinn er en etterforskning kalt “due diligence” (eller DD). Det tar sikte på å belyse den faktiske tilstanden til det respektive selskapet. DD åpner for vurdering av potensielle risikoer med sikte på å informere den endelige avgjørelsen om transaksjonen og også å justere kjøpsbetingelsene.
Avtale om konfidensialitet / ikke-avsløring
Under forhandlingsfasen av fusjon og oppkjøp signerer partene ofte en fortrolighetsavtale (ikke-avsløring), slik at fortrolig informasjon som deles med hensyn til det foreløpige kjøpet, forblir hemmelig. På denne måten reduserer leverandøren risikoen for offentliggjøring av den medfølgende informasjonen. For å minimere risikoen ytterligere, er noen ganger straffeklausuler inkludert i avtalen.
Intensjonserklæring (DoI)
Etter at avtalen om konfidensialitet er inngått, har den (eventuelle) kjøper fullført due diligence og de første forhandlingene er stengt, partene utarbeider en intensjonsavtale (DoI) som stiller vilkår for videre forhandlinger om selskapets oppkjøp. DoI inneholder generelt følgende (listen er ikke uttømmende):
- at foreløpige forhandlinger om selskapets overtakelse holdes mellom partene;
- hvis forhandlingene er eksklusive (med eksakt eksklusivitetsperiode);
- hvilke forhold tillater partene å stoppe forhandlingene;
- siste dato for sluttføring av overtakelsen;
- betingelsene som må oppfylles (i det generelle tilfelle - fullført due diligence) for at partene kan gå videre til neste oppkjøpsfase.
Due diligence
I andre fase utfører kjøperen en revisjon kalt due diligence examination ("DD"). Dette er en undersøkelse som skal illustrere det respektive selskapets tilstand og mulige risikoer, slik at kjøperen kan ta en informert beslutning om den potensielle transaksjonen. DD-resultatene gjenspeiles vanligvis i de avtalsbestemte vilkårene for kjøpsavtalen og i uttalelsene og garantiene til selgeren.
Følgende (ikke-omfattende) liste viser noen vanlige emner til DD-undersøkelser:
- Menneskelige ressurser / kontrakter (for arbeidskraft);
- Eiendom / kontrakter for leieforhold;
- potensiell og nåværende rettslig prosedyre;
- rettigheter til immaterielle rettigheter og lisenser
- (sivile) krav;
- forsikringssaker;
- finansiere;
- avgift.
Disse detaljene er nøkkelen til å vurdere selskapet og fastsette kjøpsprisen. De kan tjene som grunnlag for erstatninger og garantier i avtalen om kjøp. I tillegg til den juridiske DD-undersøkelsen er det viktig å utføre økonomiske og skattemessige (skatte) DD-undersøkelser.
Leverandør DD
Hver så ofte utfører leverandørene også sine egne DD-undersøkelser (eller leverandør DD) selv før starten på forhandlinger om overtakelse. Firmaproblemer kan løses i tide for å hindre ubehagelige overraskelser i forhandlingsprosessen.
Avtale om kjøp
Etter at DD-undersøkelsen er fullført og resultatene er på, begynner partene å forhandle om bestemmelsene i kjøpsavtalen. Denne kontrakten inneholder klausuler om risikoer knyttet til usikre hendelser, økonomiske og andre, og deres fordeling mellom partene. Hvis for eksempel DD-undersøkelsen har vist at krav er forventet fra pensjonsfond eller skattemyndigheter, kan kjøperen kreve spesifikke garantier eller garantier fra selgeren (eller en endring i kjøpsprisen).
Avtale om kjøp av aksjer / eiendeler
Selskapsinnkjøp involverer vanligvis en aksje transaksjon. Kjøperen kjøper aksjeselskapet som selgeren har ved en avtale om aksjekjøp. Noen ganger er det nødvendig å konkludere med en annen form for transaksjon, for eksempel hvis selskapet som skal erverves, er et generalforetak eller en eneeier, snarere enn en juridisk person. I slike tilfeller er selskapene gjenstand for overføring av gjeld og eiendeler i kraft av avtaler om eiendomsinnkjøp.
Signering av avtale om aksje- eller eiendomsinnkjøp
Etter at partene er enige om transaksjonsbetingelsene (inkl. Overføringsdatoen og grunnlaget for transaksjonen), undertegner de en avtale om aksje- eller eiendomsinnkjøp (eller en annen form for avtale, som fusjonskontrakt). Denne fasen kalles ofte "signering". Vanligvis overfører juridisk titteloverføring uker eller måneder senere av flere grunner, for eksempel for å gi kjøperen nok tid til å finansiere transaksjonen. Avtaler om kjøp av aksjer eller eiendeler kan også inkludere resolusjonelle eller nødvendige forhold som må oppfylles, og kan angi perioden før overføring av tittelen.
Avslutning av transaksjonen
Transaksjonen er avsluttet etter at alle nødvendige papirer er utarbeidet og alle krav deri er oppfylt eller utløpt. Deretter blir dokumentene knyttet til overføringen signert, og hvis et aksjekjøp finner sted, overføres de faktiske aksjene. De fleste overføringer finner sted mot kjøpesummen (eller en del av det, hvis det er en forsinkelsesavsetning). I Nederland blir overføringer av selskapets aksjer utført via overføringshandlinger utarbeidet av latinske notarer.
Hvis du er interessert i å kjøpe eller selge selskapsaksjer for et bedriftsoppkjøp, finn våre artikler nedenfor:
