Kan du flytte det lovfestede setet til et utenlandsk selskap til Nederland?

Oppdatert 19. februar 2024

Mange av gründerne vi gjør forretninger med starter et helt nytt selskap, ofte fra utlandet. Men i noen tilfeller kan du allerede eie et selskap som du ønsker å flytte til et mer stabilt og økonomisk blomstrende sted. Er dette mulig? Og, enda viktigere; er det mulig å flytte bedriften til spesielt Nederland? I henhold til gjeldende EU-regelverk, samt nederlandsk nasjonal lov, er dette fullt mulig. Og vi vil gjerne hjelpe deg med dette, hvis du trenger hjelp. I denne artikkelen vil vi skissere nøyaktig hvordan du kan oppnå dette, hvilken informasjon du definitivt trenger og hvordan Intercompany Solutions kan hjelpe deg under prosessen, om nødvendig.

Hva betyr det å flytte hele bedriften til et nytt land og/eller kontinent?

Ofte starter gründere en bedrift lokalt for å finne ut i en senere fase at deres direkte miljø ikke gir det beste grunnlaget for deres spesifikke produkt, tjeneste eller idé. Ved siden av det tilbyr noen land på denne planeten ganske enkelt flere gründermuligheter enn andre. I slike tilfeller kan det være ønskelig å vurdere å flytte bedriften til utlandet. For eksempel, hvis du ønsker å eie et selskap som driver med ressurser som vann, hjelper det hvis selskapet ditt faktisk ligger i nærheten av vann. Dette er bare et grovt eksempel, men faktum er at mange selskaper vil ha fordel av en registrering i et fremmed land, på grunn av et mye større markedspotensial.

Hvis du ønsker å vurdere trinnet med å flytte din bedrift til utlandet, innebærer dette både administrative og praktiske beslutninger og handlinger. I det lange løp vil det definitivt gi deg nok forretningsmuligheter til å tjene tilbake investeringen med å flytte bedriften din. Valget for å bestemme hvor bedriften din er lokalisert er helt og holdent ditt; i denne nye tiden trenger vi ikke lenger å ha et kontorbygg eller en fast bolig i et bestemt land for å etablere en virksomhet der. Virksomhet er lønnsomt for hele verden, og du som (potensiell) bedriftseier bør stå fritt til å etablere deg på et hvilket som helst ønsket sted.

Hvorfor ville du velge Nederland som din bedrifts hjemmebase for operasjoner?

Når du bestemmer deg for å flytte bedriften din til utlandet, er det aller første spørsmålet du bør stille deg selv: hvor skal jeg? Dette er et veldig gyldig spørsmål, et som fortjener den rette tiden å tenke på, siden du må koble dine personlige forretningsmål med en viss type innbydende nasjonalt klima. Selv om verden internasjonaliserer seg i høy hastighet, har alle land fortsatt fordelen av å beholde sine unike tradisjoner og nasjonale skikker. Dette er til syvende og sist det som gjør oss alle unike. Derfor kan virksomheten din definitivt blomstre i et av de 193 landene på denne planeten.

Så hvorfor er Nederland en god avgjørelse? En av hovedårsakene som nevnes av både media og anerkjente forretningsplattformer, er det faktum at Nederland alltid har vært utmerket i (internasjonal) handel. Dette lille landet, med for tiden rundt 18 millioner innbyggere, har oppnådd en verdensomspennende status som et av de mest gründerlandene i verden. Nederlenderne er kjent for sin innovative ånd, grenseoverskridende samarbeid og evne til å knytte sammen flere interessante, men også motstridende disipliner. Hvis du bestemmer deg for å gjøre forretninger i Nederland, vil du ha mange muligheter til å heve virksomheten din til ønsket status.

Ved siden av handelshistorien er Nederland også svært imøtekommende overfor utlendinger og stimulerer aktivt mangfold på alle måter. Nederlenderne har lært fra hundrevis av år med reiser over hele verden, at hver enkelt nasjon har noe verdifullt å tilby. Dette sørger igjen for et veldig fargerikt og livlig forretningsklima, med potensial til å tiltrekke seg kunder fra hele verden. Du vil garantert finne et bredt klientell for ditt produkt eller tjeneste, forutsatt at det er bra. Hvis du vil vite mer om nederlenderne, kan du lese noen av bloggene våre om spesielle sektorer og kjennetegn ved Nederland som et forretningsparadis.

Er det lovlig mulig å flytte bedriftens tilsyn?

For å forstå hvordan du kan flytte ditt allerede eksisterende utenlandske selskap, er det avgjørende å vite hva den nederlandske loven sier om dette. På grunn av økende internasjonalisering er det et større behov for bedriftsflytting. Det har vært mye utvikling innenfor dette området i Europa de siste årene. I henhold til paragraf 2:18 i den nederlandske sivilloven (Burgerlijk Wetboek), kan en nederlandsk juridisk enhet konvertere til en annen juridisk form underlagt visse krav. Bok 2 i den nederlandske sivilloven inneholder imidlertid ennå ingen regler for grenseoverskridende konvertering av selskaper. Det er heller ingen juridisk regulering på europeisk nivå på dette tidspunktet. Likevel er det fortsatt fullt mulig. Vi vil nå forklare i detalj hvordan du kan oppnå dette.

Grenseoverskridende konvertering av selskaper

Grenseoverskridende konvertering betyr at selskapets juridiske form og nasjonalitet (gjeldende lov) endres, men selskapet fortsetter å eksistere og beholder status som juridisk person. Konverteringen av en nederlandsk juridisk enhet til en utenlandsk juridisk enhet kalles også en utgående konvertering, og den omvendte varianten (når et utenlandsk selskap flytter til Nederland) kalles en inngående konvertering. EU/EØS-medlemsstatene anvender ulike doktriner når de bestemmer hvilken lov som skal gjelde for et selskap. Noen medlemsstater anvender innlemmelsesdoktrinen, mens andre anvender realsetedoktrinen.

Inkorporasjonsdoktrinen betyr at en juridisk enhet alltid er underlagt loven i medlemsstaten der den er registrert og har sitt registrerte kontor. Nederland anvender denne doktrinen; en nederlandsk juridisk enhet må ha sitt registrerte kontor i Nederland og må være registrert i Nederland. I henhold til læren om det virkelige sete er en juridisk enhet underlagt loven i staten der den har sin sentrale administrasjon eller virkelige sete. Som følge av disse teoriene kan det oppstå uklarhet om det er mulig å flytte plass.

Offisielle EU/EF-domstolsavgjørelser forklarer hvordan grenseoverskridende konvertering er mulig

Spørsmål om dette har blitt stilt for EF/EU-domstolen flere ganger i løpet av de siste årene. EF/EU-domstolen har avsagt to viktige kjennelser om grenseoverskridende omdanning av selskaper. Etableringsfriheten som fastsatt i artikkel 49 og 54 i traktaten om Den europeiske unions virkemåte (TFEU) spilte en rolle i dette. Den 16. desember 2008 avgjorde EF-domstolen i Cartesio-saken (sak C-210/06) at medlemsstatene ikke i seg selv er forpliktet til å tillate grenseoverskridende flytting av et registrert kontor for et selskap stiftet iht. deres egen lov. Det ble imidlertid bemerket at overføringen av et registrert kontor må anerkjennes dersom selskapet kan omdannes til en lokal juridisk form etter flytting av dets registrerte kontor i den nye bostedsstaten. Forutsatt at det ikke er tungtveiende allmenne hensyn til å hindre dette, for eksempel hensynet til kreditorer, minoritetsaksjonærer, ansatte eller skattemyndighetene.

Deretter, 12. juli 2012, avgjorde EU-domstolen i Vale-dommen (sak C-378/10), at en medlemsstat i EU/EØS ikke kan hindre en grenseoverskridende inngående konvertering. Ifølge domstolen betyr artiklene 49 og 54 TEUF at dersom en medlemsstat har en forskrift for interne konverteringer, gjelder denne forskriften også for grenseoverskridende situasjoner. En grenseoverskridende konvertering kan derfor ikke behandles annerledes enn en innenlandsk konvertering. Husk at i dette tilfellet, som med Cartesio-dommen, gjelder et unntak dersom det er tungtveiende grunner av allmenn interesse.

I praksis kan det være behov for muligheten til å omdanne et selskap til et rettssubjekt som er underlagt et annet lands lov, uten at det opphører. Uten en slik omdanning kan et selskap som har overført sin virksomhet til et annet land være underlagt flere rettssystemer. Et eksempel på dette er et selskap stiftet under nederlandsk lov som (fullstendig) overfører sin virksomhet til et land som følger den faktiske setedoktrinen. I henhold til denne loven er selskapet underlagt loven i landet det er bosatt i. Sett fra et nederlandsk perspektiv forblir imidlertid dette selskapet (også) styrt av nederlandsk lov (inkorporasjonslæren).

Selv om selskapet faktisk ikke lenger er aktivt i Nederland, forblir nederlandske forpliktelser med hensyn til for eksempel utarbeidelse og innlevering av årsregnskap i kraft. Dersom slike selskapsrettslige forpliktelser overses, kan dette få ubehagelige konsekvenser, for eksempel når det gjelder styreansvar. Fordi nederlandsk lov ikke gir mulighet for grenseoverskridende konvertering av juridiske enheter, ble ruten for grenseoverskridende fusjon ofte valgt tidligere. Dette juridiske konseptet er faktisk regulert i nederlandsk lov, eksklusivt for fusjoner mellom kapitalselskaper etablert i henhold til loven i en medlemsstat i EU eller Det europeiske økonomiske samarbeidsområdet.

Et nytt EU-direktiv er vedtatt

Etter disse historiske kjennelsene ble et EU-direktiv om grenseoverskridende konverteringer, fusjoner og delinger vedtatt av Europaparlamentet og rådet (direktiv (EU) 2019/2121) (direktiv). Dette nye direktivet ser blant annet ut til å tydeliggjøre gjeldende regler for grenseoverskridende konverteringer og fusjoner i EU. Ved siden av det introduserer den også regler som gjelder spesifikt for grenseoverskridende konvertering og deling, som er ment for alle medlemsland. Et land som Nederland kan dra nytte av dette direktivet, siden vi allerede har uttalt før at nederlenderne for øyeblikket ikke har noen skikkelig lovgivning angående dette emnet. Dette vil muliggjøre internasjonal harmonisering, noe som gjør det mye enklere å flytte bedriften din til hele EU.

Dette direktivet trådte allerede i kraft 1^st januar 2020, og alle medlemsland har frist til 31^st januar for å implementere direktivet som nasjonal lov. Dette er imidlertid ikke obligatorisk, siden medlemslandene selv kan velge om de implementerer direktivet. På grunn av det faktum at dette er første gang noensinne at det er et juridisk rammeverk i EU for grenseoverskridende konverteringer og delinger, gjør det det direkte relevant for selskaper med begrenset ansvar som den nederlandske BV. Dette utfyller også både Vale- og Cartesio-dommene, siden begge har vist at disse juridiske operasjonene allerede var fullt mulige, basert på etableringsfriheten.

En grenseoverskridende konvertering er definert i direktivet som «en operasjon der et selskap, uten å bli oppløst eller avviklet eller gå i likvidasjon, konverterer den juridiske formen det er registrert under i en avreisemedlemsstat til en juridisk form på en destinasjon Medlemsstat, som oppført i vedlegg II, og overfører i det minste sitt registrerte kontor til destinasjonsmedlemsstaten, mens den beholder sin juridiske person.[1] En av hovedfordelene med denne tilnærmingen er at selskapet forblir sin juridiske personlighet, eiendeler og forpliktelser i det nylig konverterte selskapet. Dette direktivet er rettet mot aksjeselskaper, men for grenseoverskridende omdanning av andre juridiske enheter som samvirkeforetak kan du fortsatt påberope deg etableringsfriheten.

Mengden grenseoverskridende konverteringer fortsetter å øke

Basert på disse kjennelsene er både utgående og inngående konverteringer innenfor EU/EØS-landene derfor mulig. Nederlandske notarer blir i økende grad konfrontert med forespørsler om grenseoverskridende konvertering, på grunn av det faktum at flere vurderer å flytte selskapet til en mer økonomisk vennlig atmosfære. Det er ingen nederlandsk lovbestemmelse om dette, men det trenger ikke å være til hinder for notariell gjennomføring av konverteringen. I mangel av harmoniserte juridiske forskrifter, må prosedyrene som må følges i den inngående og utgående medlemsstaten undersøkes nøye. Disse prosedyrene kan variere fra medlemsstat til medlemsstat, noe som kan gjøre prosessen litt komplisert hvis du ikke får støtte fra en profesjonell. Selvfølgelig, Intercompany Solutions kan hjelpe deg gjennom hele prosessen med grenseoverskridende konvertering.

Hva er trinnene involvert for å flytte det registrerte kontoret til ditt firma til Nederland?

Å starte et selskap i Nederland innebærer noen få mindre skritt enn å flytte et helt selskap til Nederland. Likevel er det veldig mulig. Hvis du ønsker å flytte setet til bedriften din, må du ta i betraktning at det er flere juridiske så vel som administrative handlinger involvert i denne prosessen. Vi vil skissere alle disse handlingene i detalj nedenfor, og gi deg nok informasjon til å vurdere å flytte til utlandet. Du kan selvfølgelig alltid ta kontakt Intercompany Solutions hvis du føler at du trenger mer dyptgående informasjon, hjelper vi deg alltid så godt vi kan.

1. Registrering av et avdelingskontor og selskapsdirektør(er) i Nederland

Det første du må gjøre er å registrere et avdelingskontor i Nederland. Dette innebærer flere administrative trinn som må følges for at prosessen skal gå problemfritt. På nettsiden vår kan du finne mange artikler som beskriver hele prosedyren, slik som denne. Hvis du ønsker å bosette bedriften din i Nederland, må du tenke på noen grunnleggende avgjørelser, for eksempel plasseringen av bedriften din og den juridiske enheten du foretrekker. Hvis du allerede har et aksjeselskap, kan du konvertere det til en nederlandsk BV eller NV, avhengig av om du vil at din bedrift skal være privat eller offentlig.

Vi vil trenge informasjon fra deg, for eksempel gyldige identifikasjonsmidler, detaljer om din nåværende virksomhet og marked og nødvendig papirarbeid. Vi må også vite hvem de nåværende direktørene i selskapet ditt er, og om alle direktørene ønsker å delta i det nye selskapet i Nederland. Dette er nødvendig for å registrere direktørene i det nederlandske handelskammeret. Etter at vi har mottatt denne informasjonen, kan vi registrere ditt nye nederlandske selskap på bare noen få virkedager. Du vil da motta et nederlandsk handelskammernummer, samt et MVA-nummer fra de nederlandske skattemyndighetene.

2. Justering av utenlandsk notarisk skjøte

Når du har registrert et selskap i Nederland, må du kontakte en notarius publicus i ditt eget land for å justere den opprinnelige notarius publicus til bedriften din. Dette betyr at du må endre all informasjon som er relevant for ditt nåværende lokale selskap, til dataene du mottok da du registrerte et selskap i Nederland. I hovedsak erstatter du gammel informasjon med ny informasjon, mens den materielle informasjonen som forklarer bedriften din i detalj forblir den samme. Hvis du ikke vet hvordan du gjør dette, kan du alltid kontakte oss for mer informasjon og råd. Vi kan også muligens hjelpe deg med å finne en god notar i ditt bostedsland, og holde kontakten med notarius, slik at den grenseoverskridende konverteringsprosessen kan gjennomføres problemfritt.

3. Validering av ditt nye selskap via en nederlandsk notar

Når du har justert den utenlandske notarius publicus, må du kontakte en nederlandsk notarius for å validere og offisielt etablere firmaet ditt i Nederland. Dette vil medføre kommunikasjon mellom den utenlandske og nederlandske notarius publicus, slik at alle selskapsspesifikasjoner er korrekt vedtatt. Når dette er igangsatt, vil avdelingskontoret du registrerte bli forvandlet til det nye hovedkvarteret til din bedrift. Det registreres jevnlig avdelingskontorer for selskaper og multinasjonale selskaper som ønsker å ha en ekstra plassering i et annet land. Siden du vil flytte bedriften din fullstendig, vil avdelingskontoret være det nye stedet for hovedbedriften din. Derfor de nødvendige ekstra trinnene, sammenlignet med å bare åpne et avdelingskontor i Nederland.

4. Oppløsning av ditt utenlandske selskap

Når du har flyttet hele bedriften til Nederland, kan du i utgangspunktet legge ned virksomheten i hjemlandet. Dette betyr at du må oppløse selskapet. Oppløsning betyr at du fullstendig oppløser ditt utenlandske selskap, og det vil fortsette å eksistere i Nederland i stedet. Før du oppløser selskapet ditt, bør du stille deg selv noen spørsmål:

• Er det noen egenkapital?
• Er det en positiv aksjekapital?
• Er den endelige selvangivelsen laget?
• Finnes det fortsatt bankkontoer eller forsikringer?
• Blir alt kontrollert av regnskapsfører eller advokat?
• Er det et aksjonærvedtak om oppløsning?
• Er skjemaet arkivert til handelskammeret?

Totalt sett består oppløsning av et selskap generelt av noen få trinn, men disse kan variere mye fra land til land. Hvis du vil vite mer om oppløsning av selskapet ditt i hjemlandet ditt, foreslår vi at du ansetter en spesialist som tar seg av alle viktige saker for deg. Alle eiendeler og forpliktelser selskapet ditt har, vil deretter bli overført til det nye nederlandske selskapet, inkludert aksjer. Hvis du ønsker mer informasjon om dette emnet, ikke nøl med å kontakte oss direkte.

Intercompany Solutions kan hjelpe deg med å krysse grenser med din bedrift!

Alltid ønsket å drive forretninger? Nå har du sjansen! Med stadig økende internasjonalisering innen næringslivet, er sjansen stor for at din bedrift kan blomstre i et nytt land. Noen ganger kan klimaet i et bestemt land ganske enkelt passe bedriftens behov bedre enn hjemlandet ditt. Dette trenger ikke å være et problem lenger, med mulighet for grenseoverskridende konvertering. Intercompany Solutions har hjulpet tusenvis av utenlandske gründere til gjøre opp sin(e) virksomhet(er) i Holland med suksess, alt fra avdelingskontorer til hovedkvarter for multinasjonale selskaper. Hvis du har spørsmål om hele prosessen, eller bare ønsker å prate om alternativene for din nåværende virksomhet, ikke nøl med å kontakte oss direkte. Vårt erfarne team vil hjelpe deg på veien.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted