Rettighetene, forpliktelsene og strukturen til det nederlandske private aksjeselskapet (BV)

Oppdatert 4. september 2023

Når vi registrerer nederlandske selskaper for utenlandske gründere, er det desidert største antallet juridiske enheter som er etablert nederlandske BV-er. Dette er også kjent som et privat aksjeselskap i utlandet. Årsakene til at dette er en så populær juridisk enhet er mange, som manglende personlig ansvar for eventuell gjeld du stifter med selskapet og det faktum at du kan betale deg selv utbytte, som ofte kan være mer lønnsomt i form av skatt. Generelt, hvis du forventer å generere minst 200,000 XNUMX euro årlig, er Dutch BV det mest lønnsomme valget for deg. Siden den nederlandske BV er en juridisk enhet med en viss struktur diktert av loven, er det aspekter du bør informere deg om. Hva er for eksempel rettigheter og plikter og oppgavefordelingen mellom de formelle (og uformelle) organene i en privat bedrift? I denne artikkelen gir vi en kort oversikt, og gir deg nok informasjon til å bli kjent med måten en nederlandsk BV er satt opp. Hvis du ønsker å starte en nederlandsk virksomhet i nær fremtid, Intercompany Solutions kan hjelpe deg med etableringen av en nederlandsk BV på bare noen få virkedager.

Hva er en nederlandsk BV?

En nederlandsk BV er en av de mange juridiske enhetene du kan velge for din virksomhet i Nederland. Vi dekker hele juridiske enheter i denne artikkelen, bør du være interessert i å vite mer om alle disse for å ta en informert beslutning. Som nevnt kort før, er en nederlandsk BV sammenlignbar med et privat aksjeselskap. Kort fortalt betyr dette at vi snakker om en juridisk person med en aksjekapital delt opp i aksjer. Disse aksjene er registrert og er ikke fritt omsettelige. Alle aksjonærers ansvar er også begrenset til det beløpet de deltar med i selskapet. Styremedlemmene og de som bestemmer selskapets politikk kan under visse omstendigheter holdes ansvarlig for selskapets gjeld med sine private eiendeler. Aksjonærenes begrensede ansvar kan forsvinne når bankene lar dem signere privat for lån.[1] En interessant uttalelse i Nederland er at "en BV kvalifiserer ikke som en BV".

Du har kanskje allerede hørt denne uttalelsen i selskap med andre gründere eller fra en rådgiver. Det er ikke uvanlig at gründere oppretter en andre nederlandsk BV. Den andre BV kvalifiserer da som et holdingselskap, mens den første BV er en såkalt 'work BV', som er som driftsselskapet. Driftsselskapet er involvert i all daglig forretningsvirksomhet, og holdingselskapet er som et morselskap. Disse typer strukturer er satt opp for å spre risiko, være mer fleksible eller av skattemessige årsaker. Et eksempel er når du ønsker å selge (en del av) bedriften din. I slike tilfeller selger gründere ofte driftsselskapet. Du selger kun aksjene til driftsselskapet, deretter kan du parkere salgsgevinsten til driftsselskapet skattefritt i ditt holdingselskap. Et annet eksempel innebærer uttak av fortjeneste. Tenk deg at det er to aksjonærer med ulik privat situasjon og forbruksmønster. En aksjonær foretrekker å parkere sin andel av overskuddet fra driftsselskapet skattefritt i sitt holdingselskap. Den andre aksjonæren ønsker å disponere sin andel av overskuddet umiddelbart og tar inntektsskatten for gitt. Du kan også spre risiko ved å etablere en beholdningsstruktur. All eiendom, utstyr eller din opptjente pensjon er på balansen til holdingselskapet, mens bare de daglige aktivitetene til din bedrift er i den operative BV. Som et resultat trenger du ikke å legge all kapitalen din på samme sted.[2]

Hva er den grunnleggende strukturen til en nederlandsk BV?

Med den ovennevnte informasjonen i betraktning, består den optimale juridiske strukturen for gründere som velger BV som juridisk enhet av minst to private aksjeselskaper som "henger sammen". Gründeren eller gründeren eier ikke aksjene i selve selskapet, driftsselskapet, direkte, men gjennom et holdingselskap eller management BV. Det er en struktur der det er en BV der du er full aksjonær. Dette er holdingselskapet. Du eier aksjene i dette holdingselskapet. Det holdingselskapet gjør faktisk ikke annet enn å beholde aksjene i en annen operativ BV som derfor er "under" den. I denne strukturen er du derfor 100 prosent aksjonær i ditt eget holdingselskap. Og det holdingselskapet er da 100 prosent aksjonær i driftsselskapet. I driftsselskapet utføres den daglige forretningsvirksomheten til din bedrift, drevet av konto og risiko. Dette er den juridiske enheten som inngår avtaler, yter tjenester og lager eller leverer produkter. Du kan samtidig ha flere driftsselskaper som alle faller inn under ett holdingselskap. Dette kan være veldig interessant når du ønsker å etablere flere virksomheter mens du fortsatt gir mulighet for en viss sammenheng mellom dem.

Styret

Hver BV har minst én direktør (DGA på nederlandsk) eller et styre. Styret i en BV har som oppgave å administrere den juridiske enheten. Dette inkluderer å drive daglig ledelse og fastsette selskapets strategi, inkludert hovedoppgaver som å holde virksomheten i gang. Hver juridisk enhet har et organisasjonsstyre. Styrets oppgaver og fullmakter er tilnærmet like for alle rettssubjekter. Den viktigste makten er at den kan opptre på vegne av rettssubjektet. For eksempel inngåelse av kjøpskontrakter, kjøp av selskapets eiendeler og ansettelse av ansatte. En juridisk enhet kan ikke gjøre dette selv fordi det egentlig bare er en konstruksjon på papiret. Styret gjør altså alt dette på vegne av selskapet. Det ligner på en fullmakt. Vanligvis er gründerne også de (første) lovpålagte styremedlemmene, men det er ikke alltid tilfelle: nye styremedlemmer kan også komme inn i selskapet på et senere tidspunkt. Det skal imidlertid alltid være minst én direktør ved etableringen. Denne direktøren oppnevnes deretter i stiftelsesdokumentet. Eventuelle fremtidige styremedlemmer kan også iverksette forberedende tiltak før etableringen av selskapet. Styremedlemmer kan være juridiske personer eller fysiske personer. Som nevnt ovenfor har styret ansvaret for å lede selskapet siden dets interesser er overordnet. Dersom det er flere styremedlemmer, kan det skje en intern oppgavefordeling. Prinsippet om kollegial ledelse gjelder imidlertid også: Hvert styremedlem er ansvarlig for hele ledelsen. Dette gjelder spesielt for selskapets finansielle politikk.

Utnevnelse, suspensjon og avskjedigelse av styremedlemmer

Styret oppnevnes av generalforsamlingen. Det kan i vedtektene fastsettes at utnevnelse av styremedlemmer skal foretas av en bestemt gruppe aksjonærer. Hver aksjonær må imidlertid kunne stemme ved utnevnelse av minst ett styremedlem. De som har fullmakt til å ansette har i utgangspunktet også rett til å suspendere og avskjedige styremedlemmer. Hovedunntaket er at direktøren kan sies opp når som helst. Loven begrenser ikke grunnlaget for oppsigelse. Årsaken til oppsigelsen kan derfor for eksempel være funksjonssvikt, straffbar atferd eller økonomisk-økonomiske forhold, men selv det er ikke strengt tatt nødvendig. Dersom selskapsforholdet mellom direktøren og BV avsluttes som følge av en slik oppsigelse, vil også arbeidsforholdet bli avsluttet som følge av dette. I motsetning til dette har enhver vanlig arbeidstaker oppsigelsesbeskyttelse i form av en forebyggende vurdering av det nederlandske UWV eller tingretten, men direktøren mangler den beskyttelsen.

Avskjedsvedtaket

Når et styremedlem er i ferd med å avskjediges, gjelder særskilte regler for beslutninger på generalforsamlingen. Disse reglene finnes i selskapets vedtekter. Det er imidlertid noen hovedregler. For det første må både aksjonærene og direktøren innkalles til møtet, og dette må gjøres i en akseptabel tid. For det andre må innkallingen eksplisitt angi at den foreslåtte beslutningen om å trekke seg vil bli diskutert og stemt over. Og til slutt må direktøren tilbys muligheten til å gi sin visjon om oppsigelsesvedtaket, både som direktør og som ansatt. Dersom disse reglene ikke følges, er vedtaket ugyldig.

Hva du skal gjøre i situasjoner med interessekonflikt

Det er også situasjoner der det er en personlig interessekonflikt. Et styremedlem har i slike situasjoner ikke anledning til å delta i behandlingen og beslutningene i styret. Dersom det ikke kan treffes forvaltningsvedtak som følge av dette, må representantskapet fatte vedtaket. Dersom det ikke er et representantskap eller alle medlemmer av representantskapet også har en interessekonflikt, skal generalforsamlingen ta avgjørelsen. I sistnevnte tilfelle kan også vedtektene gi en løsning. Hensikten med artikkel 2:256 i den nederlandske sivilloven er å forhindre at direktøren i et selskap blir styrt i sine handlinger hovedsakelig av sine personlige interesser i stedet for utelukkende interessene til selskapet, der han må fungere som direktør. Formålet med bestemmelsen er derfor først og fremst å ivareta selskapets interesser ved å nekte direktøren fullmakt til å representere dem. Dette skjer ved tilstedeværelse av en personlig interesse eller på grunn av hans engasjement i en annen interesse som ikke er parallell med den juridiske enhetens, og dermed er han ikke å anse som i stand til å ivareta interessene til selskapet og dets interesser. tilknyttet foretak på en måte som kan forventes av en ærlig og objektiv direktør. Hvis du har spørsmål om motstridende interesser i selskapsrett, kan du spørre vårt team om slike saker for ekspertråd.

I slike tilfeller er det første viktige momentet at det må være klart at det foreligger en interessekonflikt. Tatt i betraktning de vidtrekkende konsekvensene av en vellykket appell til den nederlandske sivilloven, er det ikke akseptabelt å være nok med bare muligheten for en interessekonflikt uten at denne anken blir konkretisert som beskrevet ovenfor. Det er ikke i handelens interesse, og det er ikke i tråd med ånden i artikkel 2:256 i den nederlandske sivilloven at en juridisk handling fra selskapet senere kan annulleres ved å påberope seg denne bestemmelsen uten at det er påvist at den underliggende beslutningstakingen til den berørte direktøren var faktisk urimelig på grunn av et utillatelig sammenløp av motstridende interesser. Spørsmålet om det foreligger en interessekonflikt kan bare besvares i lys av alle relevante omstendigheter i den enkelte sak.

Utbetaling av utbytte etter styrevedtak

En av hovedfordelene ved å eie en nederlandsk BV er muligheten til å betale deg selv utbytte som aksjonær, i motsetning til en lønn (eller utfylle den) når du er styremedlem. Vi har skissert dette emnet mer omfattende i denne artikkelen. Utbetaling av utbytte innebærer utbetaling av (en del av) overskuddet til aksjonæren(e). Dette utstråler tillit til aksjonærene og tiltrekker seg også investorer. Dessuten er det ofte mer skatteeffektivt sammenlignet med vanlig lønn. Et aksjeselskap kan imidlertid ikke uten videre betale utbytte. For å beskytte kreditorene i aksjeselskaper er overskuddsutdelinger bundet av rettsregler. Reglene for utbetaling av utbytte er fastsatt i artikkel 2:216 i den nederlandske sivilloven (BW). Overskuddet kan enten reserveres til fremtidige utgifter, eller deles ut til aksjonærene. Velger du å dele ut minst en del av overskuddet til aksjonærene? Da er det kun generalforsamlingen som kan fastsette denne fordelingen. Generalforsamlingen kan bare ta en beslutning om å dele ut overskudd dersom egenkapitalen til Dutch BV overstiger de lovbestemte reservene. En overskuddsdisponering kan derfor bare gjelde den del av egenkapitalen som er større enn lovpålagte avsetninger. Generalforsamlingen må sjekke om dette er tilfellet, før det fattes vedtak.

Merk også at vedtaket fra generalforsamlingen ikke har noen konsekvenser så lenge styret ikke har godkjent det. Styret kan bare nekte denne godkjenningen dersom det vet, eller med rimelighet burde forutse, at selskapet ikke kan fortsette å betale sin skyldige gjeld etter utbytteutbetalingen. Styremedlemmer må derfor, før de foretar en utdeling, sjekke om utdelingen er berettiget og om den ikke setter kontinuiteten i selskapet i fare. Dette kalles fordels- eller likviditetstesten. Ved brudd på denne testen er styremedlemmer solidarisk forpliktet til å kompensere selskapet for eventuell mangel forårsaket av utdelingen. Vær oppmerksom på at en aksjonær bør vite eller med rimelighet ha forutsett at testen ikke er oppfylt når utbyttet utbetales. Først da kan et styremedlem få tilbake midlene fra aksjonæren, inntil maksimalt utbyttebetalingen mottatt av aksjonæren. Hvis aksjonæren ikke kan forutse at testen ikke er oppfylt, kan de ikke stilles til ansvar.

Administrativt ansvar og feilaktig styring

Interne direktørers ansvar refererer til direktørens ansvar overfor BV. Noen ganger kan styremedlemmer ta saken i egne hender og utføre handlinger som ikke er i tråd med fremtiden til selskapet. I slike tilfeller kan det skje at et selskap saksøker sin(e) direktør(er). Dette gjøres ofte på grunnlag av artikkel 2:9 i den nederlandske sivilloven. Denne artikkelen slår fast at et styremedlem er forpliktet til å utføre sine oppgaver forsvarlig. Hvis en direktør utfører sine oppgaver på feil måte, kan han være personlig ansvarlig overfor BV for konsekvensene av dette. En rekke eksempler fra rettspraksis inkluderer å ta visse økonomiske risikoer med vidtrekkende konsekvenser, handle i strid med lov eller vedtekter og unnlate å overholde regnskaps- eller offentliggjøringsplikt. Når en dommer skal vurdere om det foreligger en sak om uforsvarlig forvaltning, ser en dommer på alle omstendighetene i saken. For eksempel ser retten på virksomheten til BV og de normale risikoene som oppstår fra disse aktivitetene. Oppgavefordelingen innad i styret kan også spille inn. Etter nøye vurdering vurderer dommeren om direktøren har oppfylt det ansvar og omsorg som generelt kan forventes av en direktør. Ved utilbørlig ledelse kan et styremedlem bli ansvarlig overfor selskapet i privat regi dersom de kan anklages for en tilstrekkelig alvorlig anklage. Det er da nødvendig å vurdere hva en rimelig kompetent og rimelig fungerende direktør ville ha gjort i samme situasjon.

Alle de særskilte omstendighetene i saken spiller inn for vurderingen av om direktøren er skyldig i alvorlig tjenesteforseelse. Følgende forhold er viktige i slike tilfeller:

• risikoene som oppstår generelt på grunn av visse handlinger
• arten av aktivitetene som utføres av BV
• oppgavefordelingen innad i styret
• eventuelle retningslinjer som gjelder for styret
• informasjonen som er tilgjengelig for direktøren
• informasjonen som burde vært tilgjengelig for direktøren
• ansvaret og omsorgen som forventes av en direktør som er opp til oppgaven og utfører den nøye

En alvorlig anklage foreligger for eksempel dersom direktøren har handlet i strid med lovbestemmelser som tar sikte på å beskytte BV. Direktøren kan fortsatt påberope seg fakta og omstendigheter som gjør det mulig å fastslå at han ikke er alvorlig skyldig. Dette kan være vanskelig siden informasjonen som er tilgjengelig må vurderes fullstendig og nøyaktig. En direktør kan også være personlig ansvarlig overfor tredjeparter, for eksempel kreditorer i selskapet. Kriteriene som gjelder er omtrent de samme, men i så fall er det også spørsmål om direktøren kan klandres personlig. Ved konkurs fører for sent innlevering av årsregnskapet eller manglende overholdelse av lovpålagte forvaltningsplikter til en rettslig ugjendrivelig presumsjon om at det foreligger en tilsynelatende feilaktig utførelse av plikter og at dette er en viktig årsak til konkursen (sistnevnte kan tilbakevises av en adresserbar regissør). Direktøren kan unnslippe internt styreansvar ved å demonstrere to faktorer:

• De har ikke skylden for sine handlinger
• De har ikke vært uaktsomme med å iverksette tiltak for å avverge konsekvensene

I utgangspunktet vil direktøren måtte gripe inn dersom han konstaterer at en annen direktør gjør seg skyldig i utilbørlig ledelse. Styremedlemmer kan sjekke hverandres måter å drive forretning på på den måten, for å sikre at ingen direktør misbruker sin stilling i selskapet for personlige midler til et mål.

Generalforsamlingen (generalforsamlingen)

Et annet viktig organ i den nederlandske BV er generalforsamlingen for aksjonærer (AGM). Som vi allerede har nevnt ovenfor, er generalforsamlingen blant annet ansvarlig for valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen er et av de obligatoriske organene til en nederlandsk BV, og som sådan har den viktige rettigheter og plikter. Generalforsamlingen har i hovedsak all makt som styret ikke har, og skaper en balansert måte å ta viktige beslutninger som ikke er for sentralisert.

Noen oppgaver på generalforsamlingen inkluderer følgende:

• Oppnevne og avskjedige styret
• Bestemme destinasjonen for utbyttet
• Endring av vedtektene
• Oppløsning av den juridiske enheten ved oppløsningsdekret

Som du kan se, har generalforsamlingen en del makt til å ta svært viktige beslutninger for selskapet. Disse rettighetene og pliktene er nedfelt i loven og i vedtektene. Derfor har generalforsamlingen til syvende og sist makt over den nederlandske BV. Styret plikter også å gi generalforsamlingen all relevant informasjon. Forresten, ikke forveksle generalforsamlingen med generalforsamlingen. Generalforsamlingen er selve møtet hvor det stemmes over vedtak og for eksempel når årsregnskapet vedtas. Det spesielle møtet bør finne sted minst en gang i året. Ved siden av det kan aksjonærer være juridiske personer eller fysiske personer. I prinsippet har generalforsamlingen rett til alle beslutningsmyndigheter som ikke er gitt til styrene eller andre organer i BV. I motsetning til styremedlemmer og tilsynsmedlemmer (og derfor også ikke-utøvende styremedlemmer), trenger ikke en aksjonær å fokusere på selskapets interesser. Aksjonærer kan faktisk sette sine egne interesser først, forutsatt at de oppfører seg rimelig og rettferdig. Styret og representantskapet skal til enhver tid gi generalforsamlingen all forespurt informasjon, med mindre en tungtveiende interesse fra selskapet motsetter seg dette. Videre kan generalforsamlingen også gi instruks til styret. Styret skal følge disse instruksene, med mindre de er i strid med selskapets interesser. Dette kan også omfatte interesser som ansatte og kreditorer.

Vedtak i generalforsamlingen

Beslutningsprosessen til generalforsamlingen er underlagt strenge lover og regler. For eksempel fattes vedtak i generalforsamlingen med alminnelig stemmeflertall, med mindre loven eller vedtektene krever større flertall for enkelte vedtak. I noen tilfeller kan det gis flere stemmerett til enkelte aksjer. I tillegg er det mulig å fastsette i vedtektene at enkelte aksjer ikke er stemmeberettigede. Så noen aksjonærer kan ha stemmerett, mens andre kan ha færre stemmerett eller til og med ingen i det hele tatt. Det er også mulig å fastsette i vedtektene at enkelte aksjer ikke har rett til fortjeneste. Vær imidlertid oppmerksom på at en aksje aldri kan være uten både stemmerett og fortjeneste, det er alltid én rettighet knyttet til en aksje.

Representantskapet

Et annet organ i den nederlandske BV er tilsynsrådet (SvB). Forskjellen mellom styret (styret) og generalforsamlingen er imidlertid at SvB ikke er et obligatorisk organ, så du kan velge om du installerer dette organet eller ikke. For større selskaper er det tilrådelig å ha en SvB blant annet for praktiske ledelsesformål. SvB er et organ i BV som har en tilsynsfunksjon over styrets politikk og den generelle gang av saker i selskapet og dets tilknyttede selskaper. Medlemmer av SvB er navngitte kommisjonærer. Kun fysiske personer har lov til å være kommisjonærer, og juridiske personer kan derfor ikke være kommisjonærer, noe som skiller seg fra aksjonærer, siden aksjonærer også kan være juridiske personer. Du kan altså kjøpe aksjer i et annet selskap med egen virksomhet, men du kan ikke være kommisjonær i SvB ved å representere din virksomhet. SvB har til oppgave å føre tilsyn med styrets politikk og den generelle gang i selskapet. For å få til dette gir SvB både oppfordret og uoppfordret råd til styret. Dette handler ikke bare om tilsyn, men også om den generelle linjen i politikken som skal føres på lengre sikt. Kommissærene har frihet til å utføre sine oppgaver slik de finner hensiktsmessig og på en uavhengig måte. Ved å gjøre det må de også huske på selskapets interesser.

I utgangspunktet er det ikke obligatorisk å opprette en SvB når du eier en BV. Dette er annerledes hvis det er et strukturselskap, som vi vil diskutere i et senere avsnitt. I tillegg kan det også være obligatorisk i visse sektorbestemmelser, som for banker og forsikringsselskaper, i tråd med Lov mot hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme (nederlandsk: Wwft), som vi har dekket mye i denne artikkelen. Eventuell oppnevning av kommisjonærer er kun mulig dersom det er lovfestet grunnlag for det. Det er imidlertid mulig at retten oppnevner en kommissær som en særskilt og avsluttende bestemmelse i etterforskningsprosedyren, som det ikke kreves slik grunnlag for. Dersom man velger en valgfri institusjon av SvB, må dette organet derfor tas inn i vedtektene ved stiftelsen av selskapet, eller på et senere tidspunkt ved vedtektsendring. Dette kan for eksempel gjøres ved å opprette organet direkte i vedtektene eller ved å gjøre det underlagt vedtak i et selskapsorgan som generalforsamlingen.

Styret er forpliktet til løpende å gi SvB opplysninger som er nødvendige for utførelsen av oppgaven. Dersom det er grunn til det, plikter SvB selv aktivt å innhente informasjon. SvB oppnevnes også av generalforsamlingen. Selskapets vedtekter kan fastsette at oppnevning av kommisjonær skal foretas av en bestemt gruppe aksjonærer. De som har fullmakt til å utnevne har i prinsippet også rett til å suspendere og avskjedige de samme kommisjonærene. I situasjoner med personlig interessekonflikt skal et SvB-medlem avstå fra å delta i overveielser og beslutninger i SvB. Dersom det ikke kan treffes vedtak som følge av dette, siden alle kommisjonærer må avstå, må generalforsamlingen ta avgjørelsen. I sistnevnte tilfelle kan også vedtektene gi en løsning. Akkurat som et styremedlem kan også et SvB-medlem i visse tilfeller være personlig ansvarlig overfor selskapet. Dette er muligens tilfelle dersom det er tilregnelig mangelfullt tilsyn med styret, som kommisjonæren i tilstrekkelig grad kan bebreides. Akkurat som et styremedlem kan også et representantskapsmedlem være ansvarlig overfor tredjeparter, for eksempel en likvidator eller kreditorer i selskapet. Også her gjelder omtrent samme kriterier som ved privat ansvar overfor selskapet.

"En-lags styret"

Det er mulig å velge en såkalt "monastic model of governance", som også kalles en "one tier board"-struktur.Dette betyr at styret er sammensatt på en slik måte at det i tillegg til en eller flere administrerende direktører , tjener også ett eller flere ikke-utøvende styremedlemmer. Disse ikke-utøvende styremedlemmene erstatter faktisk en SvB siden de har samme rettigheter og plikter som tilsynsmedlemmer. De samme ansettelses- og avskjedigelsesreglene gjelder derfor for menige styremedlemmer som for tilsynsmedlemmer. samme ansvarsregime gjelder også for tilsynsmedlemmer Fordelen med denne ordningen er at det ikke er behov for å opprette et eget tilsynsorgan. Ulempen kan være at det til syvende og sist er mindre klarhet rundt makt- og ansvarsfordelingen Pga. prinsippet om kollektivt ansvar for styremedlemmer, husk at ikke-utøvende styremedlemmer raskere vil bli holdt ansvarlig for utilbørlig utførelse av oppgaver enn tilsynsmedlemmer.

Bedriftsrådet

Den nederlandske loven fastsetter at hvert selskap med mer enn 50 ansatte skal ha sitt eget bedriftsråd (nederlandsk: Ondernemingsraad). Dette bør også omfatte vikarer og innleide arbeidstakere, som har jobbet for selskapet i en periode på minst 24 måneder. Bedriftsutvalget ivaretar blant annet interessene til de ansatte i en bedrift eller organisasjon, har lov til å bidra med ideer om forretningsmessige, økonomiske og sosiale spørsmål, og kan påvirke virksomheten gjennom råd eller godkjenning. På sin egen unike måte bidrar også dette organet til at selskapet fungerer som det skal.[3] I følge loven har bedriftsutvalget en todelt oppgave:

• Rådføring med ledelsen i selskapets interesse som helhet
• Å representere interessene til selskapets ansatte.

Under nederlandsk lov har bedriftsrådet fem typer fullmakter, nemlig rett til informasjon, konsultasjon og initiativ, råd, medbeslutning og beslutning. I hovedsak hviler plikten til å opprette et bedriftsråd på bedriftseieren, som ikke nødvendigvis er bedriften selv. Det er enten en fysisk person eller en juridisk person som driver virksomhet. Dersom næringsdrivende ikke overholder denne forpliktelsen, har enhver interessent (som en ansatt) mulighet til å be tingretten fastslå at næringsdrivende overholder sin plikt til å opprette et bedriftsutvalg. Hvis du ikke oppretter et bedriftsutvalg, må du ta hensyn til at det er flere konsekvenser. For eksempel kan det oppstå forsinkelser i behandlingen av en søknad om kollektive oppsigelser ved det nederlandske UWV, og ansatte kan motsette seg innføringen av visse ordninger, fordi bedriftsrådet ikke hadde mulighet til å bli enige om dem. På den annen side må du huske på at etableringen av et bedriftsutvalg absolutt har fordeler. For eksempel sikrer positive råd eller godkjenning fra bedriftsrådet om et bestemt tema eller ide mer støtte og legger ofte til rette for rask og effektiv beslutningstaking.

Rådgivende styre

Startende gründere er vanligvis ikke så opptatt av akkurat denne instansen, og det er først etter de første årene at bedriftseiere noen ganger føler behov for å diskutere og reflektere over innholdet og kvaliteten på arbeidet sitt, gjerne i et møte med velinformerte og erfarne mennesker. Du kan tenke på advisory board som en gruppe fortrolige. Det konstante fokuset kombinert med det ekstremt harde arbeidet under den første perioden med entreprenørskap skaper noen ganger tunnelsyn, noe som resulterer i at gründere ikke lenger ser helheten og overser enkle løsninger foran seg. Entreprenøren er i utgangspunktet aldri bundet av noe i en konsultasjon med et advisory board. Hvis det rådgivende styret er imot en bestemt beslutning, kan gründeren velge sin egen vei uten hindring. Så i hovedsak kan et selskap velge å sette opp et rådgivende styre. Det er ingen beslutninger tatt av et rådgivende styre; i beste fall formuleres kun anbefalinger. Etableringen av et rådgivende styre har følgende fordeler:

• Entreprenøren har en klangbunn å diskutere ideer og inspirasjon med
• Åpenhet og kontinuitet i beslutningstaking fremmes
• Mer systematisk oppmerksomhet rettes mot selskapets langsiktige visjon og strategi
• Balansen mellom interessene til selskapet og interessene til gründeren og eventuelle andre aksjonærer overvåkes og reflekteres over

I motsetning til SvB fører ikke et rådgivende styre tilsyn med styret. Advisory board er først og fremst noe som en tenketank, hvor hovedutfordringene til selskapet diskuteres. Hovedfokus er å diskutere strategien, kartlegge muligheter og lage en solid plan for fremtiden. Det rådgivende styret vil måtte kalles sammen med tilstrekkelig regelmessighet for å sikre kontinuiteten og involvering av rådgiverne også. Det er lurt å ta hensyn til selskapets natur når du setter sammen styret av rådgivere, noe som betyr at du oppsøker personer som er i stand til å gi dyptgående og spesialiserte innspill skreddersydd til din bedrifts nisje, marked eller bransje. Som allerede diskutert, er et rådgivende styre ikke et lovpålagt organ. Det betyr at et rådgivende styre kan opprettes uforpliktende på den måten en gründer finner hensiktsmessig. For å håndtere gjensidige forventninger er det lurt å utarbeide en forskrift som beskriver hvilke avtaler som gjelder for et advisory board.

Den strukturelle reguleringen

På nederlandsk kalles dette "structuurregeling". Tolagsstrukturen er et lovfestet system som ble innført for rundt 50 år siden for å hindre at styrene får for mye makt i situasjoner der aksjonærene, gitt spredningen av aksjeposter, ble ansett som mindre i stand til å gjøre det. Essensen i strukturreguleringen er at et stort selskap er juridisk forpliktet til å opprette en SvB. Strukturreglene kan være obligatoriske å gjelde for et selskap, men de kan også anvendes frivillig av et selskap. En virksomhet omfattes av strukturordningen dersom en rekke størrelseskriterier er oppfylt. Dette er tilfellet når et selskap:

• Har egenkapital som tilsvarer eller overstiger €16 millioner
• Har opprettet et bedriftsutvalg
• Sysselsetter minst 100 personer i Nederland

Dersom et selskap faller inn under strukturregimet, kalles selskapet selv også et strukturselskap. Strukturordningen er ikke obligatorisk for et konsernholdingselskap når det er etablert i Nederland, men flertallet av dets ansatte jobber i utlandet. Disse multinasjonale selskapene kan imidlertid velge å anvende strukturordningen frivillig. Og i noen tilfeller kan det være obligatorisk anvendelse av et svekket strukturelt regime. Dersom disse kravene er oppfylt, vil selskapet være underlagt ulike særskilte forpliktelser overfor vanlige aksjeselskaper, herunder særlig en obligatorisk SvB som oppnevner og avskjediger styret, og som også enkelte større ledelsesvedtak skal være tillagt. sendt inn.

Intercompany Solutions kan sette opp din nederlandske BV på bare noen få virkedager

Hvis du er seriøs med å starte et selskap i utlandet, er Nederland faktisk et av de mest fordelaktige stedene å velge. Den nederlandske økonomien er fortsatt veldig stabil sammenlignet med andre nasjoner over hele verden, med en blomstrende entreprenøriell sektor som har mange muligheter for ekspansjon og innovasjon. Entreprenører fra hele verden blir tatt imot her med åpne armer, noe som gjør næringslivet utrolig mangfoldig. Hvis du allerede eier et utenlandsk selskap og ønsker å utvide til Nederland, er Dutch BV det best mulige alternativet for deg, for eksempel som et avdelingskontor. Vi kan gi deg råd om den mest optimale og effektive måten å etablere din bedrift i Nederland på. Med mange års erfaring på dette feltet kan vi gi deg resultater som er spesielt tilpasset dine preferanser og situasjon. I tillegg kan vi ta oss av hele registreringsprosessen på bare noen få virkedager, inkludert mulige ekstratjenester som åpning av en nederlandsk bankkonto. Ta gjerne kontakt med oss ​​når som helst med spørsmål du måtte ha, så sørger vi for at alle spørsmålene dine blir besvart. Hvis du ønsker å motta et gratis tilbud, kontakt oss med din bedriftsinformasjon, så kommer vi tilbake til deg så snart som mulig.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or